融资扩股稀释小股东股权

    大股东被判赔偿小股东916万元本报讯 (通讯员 李鸿光) 小股东抗议大股东以“资本多数决”任意增资扩股、损害其权益，将大股东告进法院。近日，静安区法院对本市首例大股东融资扩股侵害小股东纠纷案作出判决：小股东董先生获大股东上海顺达有限公司赔偿款916万余元。

　　上海泰富置业发展管理公司注册资本2100万元。2004年8月30日，董某出资315万元受让该公司15%股权，其余85%股权由顺达公司持有。2005年，泰富公司4次召开股东会，形成两项决议：顺达公司向泰富公司增资1900万元；引进上海创立投资管理公司作为战略投资者，向泰富公司增资1000万元。

　　2006年3月8日，经工商登记核准泰富公司注册资本为5000万元，顺达公司出资3685万元，占73.7%股权；创立公司出资1000万元，占20%股权；董某出资315万元，占6.3%股权。

　　同年8月，董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益为由，把顺达公司、泰富公司告上法院。董某诉称：顺达公司以大股东“资本多数决”操纵、提议泰富公司召开股东会并作出两项决议，变相减少了自己股权比例；泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计和净资产评估的情况下，股东会两项决议是恶意“稀释”小股东股权，掠夺小股东利益。

　　法庭上，顺达公司和泰富公司辩称：泰富公司召开股东会形成增资决议，在程序、实体上均未违反章程、法律规定；国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，泰富公司增资决议合法有效。创立公司也辩称：自己与顺达公司没有关联关系，泰富公司关于增资的决议程序、内容合法，未损害董某权益。

　　法院查明：泰富公司股东会作出增资决定时，公司经营状况良好，顺达公司、泰富公司均未对公司增资决策作出合理解释；泰富公司的增资决定并未按照当时公司的净资产额进行，明显降低了董某所持股权价值；顺达公司凭借其控制的多数表决权，在实施股东会决议时未能客观、公正地对泰富公司净资产进行必要审计、评估，致使董某的股权价值蒙受巨大损失。

　　法院认为，顺达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，应对董某所受损失承担赔偿责任。据此，法院以泰富公司作出增资决定时的净资产为基准，作出上述判决。