小商品城增发博弈：义乌国资谋求绝对控股

　　3月5日，停牌近3个月的小商品城终于公布了定向增发的初步方案，复牌后直封涨停板。

　　小商品城此次定向增发，是以非公开发行股票的方式，向实际控制人“浙江义乌市国有资产投资控股公司”收购义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。

　　小商品城已经拥有了义乌国际商贸城一期与二期项目。若此次定向增发顺利完成，义乌市国有资产控股公司持股比例将从39.86％增加到51％以上。

　　增发博弈

　　根据小商品城5日发布的公告，此次向义乌市国有投资控股公司定向增发3000万股到5000万股，发行价格为75.49元／股。定价基准日为“本次非公开发行A股的首次董事局决议公告日”，发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价。

　　小商品城是批零贸易板块首只股价过百元的个股，而义乌国际商贸城三期项目是否要注入该上市公司，早前已经成为市场对该股预期的焦点，小商品城股价曾一路飙升至119.88元／股。

　　去年8月23日，小商品城发布风险提示公告，“经公司争取，但因公司不符合规定的受让条件，现已无法取得三期市场的产权份额。”这一消息让小商品城股价随即大幅跳水，3个月内股价近乎“腰斩”，最低曾跌至67.01元／股。

　　然而，2007年12月10日，小商品城却突然停牌，直至2008年3月5日确认了三期资产将注入上市公司。定价基准为“12月10日前20个交易日的交易均价”。

　　小商品城公告的反复将投资者抛向了迷雾深渊，然而，小商品城及义乌市政府却有着自己的考量。

　　“公司一直在积极争取介入国际商贸城三期项目的开发，但三期项目是否注入上市公司，是由市政府和国资方面从全市战略考虑出发来决定的。”小商品城董事会秘书陈荣根3月5日告诉本报记者。

　　据了解，对于三期资产是否注入上市公司的问题，义乌市政府其实一直态度明确，即在保证控股地位不受到威胁的情况下交由上市公司经营。因为，如果不交由小商品城集团经营，义乌市政府需要另外成立一家公司对国际商贸城三期进行独立运营，这样一来，便产生了同业竞争，并不利于义乌以市场为导向的小商品经济的整体发展与运营。

　　但问题在于，义乌市政府对能否牢牢掌控小商品城的控制权却并不确信。根据公开资料，在实施定向增发以前，义乌市国有资产投资控股有限公司透过下属子公司义乌中国小商品城恒大开发总公司持股34.58％、义乌市财务开发公司持股5.28％，合计间接持有小商品城39.86％的股份。

　　小商品批发市场是浙江义乌市的特色产业和城市名片，而小商品城（600415。SH）这一上市公司又是该市小商品批发市场的主要经营企业。即使公司上市，国有控股仍是当地政府的基本要求。

　　有关方面担心，小商品城是小盘股、基金重仓股，义乌市国资公司的股权比例已经低于40％，机构或个人有可能在二级市场收购多数股权取代大股东地位。如果这样，私人投资者的短期利益与义乌市政府发展市场的长期利益很可能产生冲突，最终将导致小商品城以及义乌市竞争力受损。此前，绍兴轻纺城便是因为当地政府失去控股权从而走向没落。

　　正是出于这种担忧，小商品城在是否将三期资产注入问题上显得异常谨慎，由此，在资本市场演绎出了不同的资产注入版本。

　　“2007年8月，三期资产不注入的公告有打压股价之嫌，在价格低点再重提增发方案，降低定向增发的价格，不排除这是一种博弈手法。”　国信证券批零贸易行业首席分析师胡鸿轲接受本报记者采访时表示。在国际商贸城三期项目资产评估值相对固定的情况下，增发价格越高，意味着大股东义乌市国资公司方面换到的股权越少。

　　他同时表示，小商品城此次复牌后股价即封住了涨停板，说明这次提出的75.49元／股的增发价格，市场还是认可的。

　　国资控股

　　公告显示，“通过本次非公开发行后直接和间接持有公司股份将超过51％，具体比例根据收购资产的价格确定。”

　　小商品城此次定向增发，收购的国际商贸城三期项目土地使用权及在建工程，土地使用权预估值为31亿元，在建工程预估值为3亿元，共计34亿元。此次注入项目的总资产超过公司原有总资产。

　　增发前，义乌市国有资产投资控股有限公司共间接持有小商品城39.86％的股份。小商品城股份总数为12496.8637万股。如以增发数量下限3000万股计算，增发后义乌国资将共持股51.42％；以5000万股的上限计算，则增发后共持股56.97％。

　　“在获得控股权后，政府能够将城市整体发展战略与上市公司的发展有效结合起来，无论对上市公司还是投资者，这都是利好的。”小商品城内部一位高层人士说。

　　小商品城方面还表示，为使公司在完成此次增发后，对国际商贸城三期市场经营管理能及时跟进，拟增设新的分支机构??“浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司”，独立承担国际商贸城三期市场的日常经营管理。

　　（本报记者黄婕对本文亦有贡献）