土地“迷雾”笼罩格力房产借壳上市路

　　海清

　　将房产业务借壳海星科技（600185.SH）上市，让致力于电器、房产、石化三大主业的格力集团有了新的突破，但一块涉诉的土地却给整个上市路径蒙上了一层薄薄的迷雾。

　　2月18日，海星科技召开2008年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了“通过关于资产置换及向珠海格力集团公司非公开发行24000万股人民币普通股方案，发行价格为每股6.71元”。

　　在经历了之前财务危机、高管变动的波折之后，格力房产的此番借壳上市可谓运筹良久。知情人士透露：“相关材料已经报送证监会，待获批后就将履行所有法律手续。”不过，就在海星科技召开股东大会的当天，格力房产旗下的一块土地权属争夺再次升级。珠海南科集团于2月18日一纸诉状，将格力集团及格力房产告上法庭，而之前，关于这块土地的行政诉讼还在珠海中院审判之中。

　　截至记者发稿，《第一财经日报》获悉，南科集团诉格力集团及格力房产民事侵权一案已被珠海市中级人民法院正式受理，并将于5月份开庭审理。上述知情人士同时透露：“南科集团已经为起诉讼做了充分的准备，此案对格力房产此次借壳上市可能会造成一定的阻挠。”

　　“一地两证”

　　2月28日，记者来到珠海九洲大道和迎宾大道交会处东南侧的将军山下，号称珠海地标建筑的格力广场项目正在紧张的施工当中，街道对面就是格力集团总部，“格力集团”四个巨幅广告字正对格力广场的开阔工地。

　　站在格力广场旁边的一栋8层高楼往下看，格力广场气势恢宏，一期工程已经初现端倪。就在记者所站高楼和格力广场一期之间，有一块足球场大小的空地并没有工人施工，地上已经长满了绿草。放眼望去，这块地呈长方形，一侧正好临近街道，而这块地，正是上述争夺的对象，也是格力房产拟注入上市公司海星科技的地块。

　　和格力广场一墙之隔便是这起争端的另一方，南科集团的公司大楼，该集团曾打算在这块地上建单晶硅项目的厂房，但却未能如愿，而之后，这块土地便陷入了复杂的权属争夺之中。

　　记者在珠海有关部门调查得知，南科集团于2003年2月取得上述地块的《房地产权证》，之后，由于各种原因在有效期内并未动工建设。2005年上半年，珠海市土地管理领导小组以兴建小学的名义决定收回南科公司上述土地。并于2005年8月20日，珠海市国土局正式发文（珠国土字[2005]516号）作出了《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。

　　之后，珠海国土局并没有将上述土地作为小学用地，而是将收回的土地调整、置换到格力房产名下，用格力房产的另一块土地作为小学用地，并于2008年1月15日发给格力房产该地块的《房地产权证》。

　　对于珠海国土局的此番动作，南科集团不服。随后，一纸诉状将珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局告上法庭，要求撤销珠海市政府《关于收回国有土地使用权的批复》；撤销珠海市国土局和规划局《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。而格力房产被法院追加为第三人。

　　南科集团董事长吴纬国在接受《第一财经日报》采访时说：“我们觉得珠海市土地管理领导小组、国土局及规划局仅仅是以建小学为名收地。”

　　“现在这块地是一地两证，我们也有这块地的房地产权证，我们要求撤销格力房产对这块地的产权关系。”吴纬国说，因为，在这个案件处于行政诉讼期间，有关部门是不能再发出一个房地产权证给第三方的，格力房产拿到的那个房地产权证，本身就是有问题的。

　　但格力房产却认为自己手上的房地产权证合情合法。“政府将收回的土地调整、置换为格力房产名下价格更高的土地作为小学用地，调整、置换后的用地不仅大于收地面积，而且位置等方面均优于收回土地，因此，格力房产是依法取得涉案土地的使用权。”

　　善意“第三人”之争

　　2月2 日，海星科技发布澄清公告称，本次交易的法律顾问精诚申衡律师事务所经核查后认为：南科公司的诉讼请求难以得到法律的支持。格力房产是善意第三人，是依法取得的土地使用权。无论行政诉讼的结果如何，均不影响格力房产对该土地行使使用权人的权利。

　　但吴纬国并不认同上述理由，“格力集团取得的房地产权证明显然不符合作为善意第三人的前两个条件。格力集团对整个格力广场的产权纠纷是知情的。”

　　按照《物权法》第106条规定，对不动产的善意取得必须符合三个条件：受让人是善意的，即是不知情的；以合理的价格转让；转让的不动产已经登记。

　　“2004年中，格力集团曾派人来咨询转让土地的可能性，故对于我司合法拥有涉案土地应是知情的。” 吴纬国说。

　　记者掌握的材料显示，珠海市国土局是在2005年8月20日通过了的珠国土字[2005]516号《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。但颇为曲折的是，吴纬国却称：“直到2007年7月24日，珠海市国土局才以留置送达方式递交给南科集团上述收地决定，然后我们才提起行政复议。”

　　也正因为此，格力房产在2007年3月12日取得该地块的“建设用地规划许可证”，2007年7月，格力房产还曾将包含该地块的规划设计方案拿去参加全国评选，并获得“中国最具品牌创新价值示范楼盘”奖。到2008年1月15日，格力地产取得上述地块房地产权证。

　　“我们是2007年7月24日才接到国土局送达的《征地决定》，之后，2007年9月11日及2007年12月19日我们先后提出行政复议及行政诉讼，在行政诉讼期间，格力房产却能拿到这块地的产权证书，这让我们觉得不可理解。”吴纬国说。

　　时间仅仅过了半个月，2008年2月1日，刚刚拿到该地块产权证的格力房产，对外公告将资产置入海星科技借壳上市。

　　为什么时隔2年，南科公司才接到国土局的收地决定，在格力房产提供的一份材料中透露：在2005年8月20日珠海市国土局作出收地决定5天后，25日，国土局曾告知南科集团关于收地事宜，并要求派员到国土局签收收地文件。之后，南科集团当日委派工作人员到国土局，国土局向该工作人员出示了收地文件，并告知该工作人员若不服可以提出行政复议或行政诉讼，但该工作人员拒绝签收并离开。

　　崎岖上市路

　　公开资料显示，格力房产成立于1991年7月。2001年底，珠海市把珠海经济特区房地产开发总公司归并到格力集团。合并了特区房产公司后的格力房产，一度是珠海市最大的房地产公司，地产业务在珠海当地具有相当实力。

　　格力集团旗下负责地产开发的公司分别是格力房产和格力置盛，也是此次拟注入海星科技的资产。其中，格力房产注册资本约1.27亿元，截至2007年底，格力房产总资产已超过10亿元，去年1~10月，主营业务收入16096万元，净利润为70841万元，其中主要为减持格力电器股票取得。

　　格力房产其实早就有上市的计划，2003年格力集团入主香港环球动力后，格力集团原董事长徐荣以及梁建华开始整顿环球动力的房地产业务，此间曾传出格力集团将旗下房地产业务逐渐装入环球动力的消息。不过，之后格力集团曝出30亿元资金黑洞丑闻，相关房地产板块的重组也宣告搁浅。在那之前，格力房产在中山、澳门、香港、珠海、广州就已遍布物业。

　　格力房产高层之前也曾表示，未来5年，格力房产将加大在房地产领域的投资，使销售额和利润的年递增速度不低于30%，成为格力集团又一大支柱产业。

　　知情人士认为：“格力房产上市已是运筹已久的事情，之前更是经历了财务危机、高管变动的波折，现在已是势在必得。”该人士同时透露，“南科案现已得到珠海市有关领导高度重视。”