万科企业股份有限公司第十四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司第十四届董事会第十三次会议的通知于2008年3月7日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2008年3月19日下午在深圳公司总部举行，会议应到董事11名，实际到会董事8名。宋林董事、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权徐林倩丽董事代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席董事11名，2名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

　　一、审议并通过了2007年度经审计财务报告

　　二、审议并通过了2007年度内部控制自我评价报告

　　三、审议并通过了2007年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本预案

　　自2007年1月1日起，本公司开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司2007年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。

　　本年度本公司按照境内会计准则编制的财务报告中的税后净利润和按照境外会计准则编制的财务报告中的税后净利润没有差异。公司2007年度可分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司2007年度利润分配方案如下：

　　1、按照母公司净利润的10％计提法定公积金；

　　2、按照母公司净利润的47．5％计提任意公积金；

　　3、按合并后净利润4，844，235，494．21元的15％提取分红基金，其中，按2007年12月31日总股本每股提取0．1元用于本年度分红派息；

　　4、剩余未分配利润留存下一年。

　　2007年度上市公司可分配利润1，909，674，221．37元之分配金额如下：

　　分红派息方案：每10股派送人民币1元（含税）现金股息。

　　资本公积金转增股本方案：以每10股转增6股的比例，向全体股东转增股本。

　　四、审议并通过了关于计提和核销2007年度资产减值准备情况的议案

　　2007年公司决定计提各项资产减值准备合计人民币12，613万元，其中坏账准备人民币10，570万元、存货跌价准备人民币1，197万元、长期投资减值准备人民币260万元。

　　五、审议并通过了2007年度报告和2007年度报告摘要

　　六、审议并通过了关于聘任2008年度核数师的议案

　　同意提交2007年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按境内会计标准审计公司2008年度财务报表及部分子公司2008年度财务报表，按境外会计标准审计公司2008年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审核报告。有关报酬总额为人民币750万元，公司不另支付差旅费等其他费用。

　　七、审议并通过了关于调整董事、监事薪酬的议案

　　同意提交2007年度股东大会审议以下董事、监事薪酬调整方案：

　　1．独立董事每月领取薪酬由人民币1．5万元（含税）提高至人民币2．5万元（含税）；

　　2．其他董事和监事每月领取薪酬由人民币1万元（含税）提高至人民币1．5万元（含税）；

　　3．在公司任职的董事、监事不领取上述薪酬。

　　股东大会具体召开情况另行通知。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

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