*ST秦丰：陕化建重组 几无悬念

　　延长石油集团多名高层已进驻秦丰农业。

　　与人达股份的重组计划失败后，各种迹象都表明，经历过去年末的高层人事变动，*ST秦丰重组的脚步非但没有停滞，而且明显加快。

　　3月20日，*ST秦丰(进入该股吧，新版行情，资讯)发布公告，提请在股东大会上审议5位董事候选人。5位董事候选人中有两位来自陕西化建工程有限责任公司(下简称“陕化建”)和延长石油集团。而2007年下半年，陕化建公司总经理张恺?已经顺利当选*ST秦丰董事长。

　　陕化建是延长石油集团旗下子公司。而另一项计划也在悄然进行，2008年初，陕西国资委启动了将陕西兴化集团国有资产划归陕西延长石油集团的工作，此计划意味着兴化集团控股的兴化股份也将成为延长集团的一个重要资本平台。与此同时，陕西省政府方面一直积极推进延长石油的上市工作，相关上市计划已基本制订完成，并上报陕西省政府，将上市主体确定为旗下的延长油田股份公司。

　　陕西省政府精心打造的一个可能将控制三家上市公司的庞大“延长系”版图正逐渐清晰。

　　重组*ST秦丰

　　“说有就有吧，只是目前的确还没有一个很确定的重组方案出来，因此不便太多透露。”对于陕化建是否参与公司重组，*ST秦丰一位高层如此表示。实际上，陕化建将成为*ST秦丰的重组方已经在当地成为一个“不能说的秘密”。与人达股份的重组计划失败后，陕化建的多名高层已经进驻*ST秦丰，完成人事布局。

　　3月13日，*ST秦丰发布公告称，由于陕西人达生态股份有限公司没有履行重组之初约定的《增资扩股协议》，大股东陕西种业已经终止了与其的重组工作。在此之前的2007年12月10日，*ST秦丰召开三届十七次董事会，会议选举张恺?为公司董事长。

　　公开资料显示，张恺?自1992年1月起任职于陕西省石油化工建设公司，2001年12月至今在陕西化建工程有限责任公司任党委委员、总经理兼副董事长，而陕西石油化工建设公司则是陕西延长石油集团重要的成员企业之一。张恺?一向行事低调，“2008年，希望秦丰农业能够尽快走出困境，重归资本市场。”这也是迄今为止，张恺?对外的惟一表态。

　　7天之后，*ST秦丰于20日发布公告，提请在股东大会上审议5位董事候选人，5位董事候选人中，周志伟为陕西延长石油(集团)有限责任公司审计部副部长，高建成则来自陕化建，时任陕西化建工程有限责任公司副总经理。

　　之前的2005年，*ST秦丰财务丑闻频频爆出，大股东陕西省种业集团又面临产业结构不合理、流动资金严重不足等问题。两家企业债务压力沉重，迫切需要注入外来资金。2005年10月，陕西省国资委和省农业厅决定由当地一家民营企业陕西人达生态农业有限公司对种业集团进行托管以及重组。

　　人达股份曾承诺对陕西省种业集团进行增资，并将其作为秦丰股改对价，准备注入秦丰，但相关资产在进入种业集团后不到一个月的时间，就因银行向法院提供了民事诉讼被执行人新的财产状况而遭到查封。

　　至今，人达再未进行任何资产以及资金置入，2007年5月25日，*ST秦丰因连续三年亏损被迫退市。2007年10月，时任*ST秦丰董事长王忠信被传闻已被司法部门采取监视居住的措施，随后，*ST秦丰召开了2007年第四次临时董事会，会上全票通过了同意提请公司股东大会审议王忠信、冯琪不再担任董事职务，被提议免职的王忠信和冯琪均来自陕西人达生态股份有限公司。

　　2008年初，*ST秦丰发布扭亏公告，随后的3月13日，又发布公告称，由于陕西人达生态股份有限公司没有履行重组之初约定的《增资扩股协议》，大股东陕西种业已经终止了与其的重组工作。

　　“关于重组的具体情况仍是大股东种业集团在运作，上市公司方面目前也正在等待消息，”上述人士说，“但目前可以确定的是，由于公司2007年已盈利，预计公司股票将在年报披露后的两周内，也就是5月中旬恢复上市。”

　　“陕化建对*ST秦丰的重组可能也将面临不小的难度。”一位陕西省政府官员说，重组的核心问题陕西种业的资产核算问题，一直没有统一定论。

　　“延长系”

　　陕西延长石油(集团)有限责任公司是陕西省国有企业，是除中石油、中石化、中海油之外的惟一一家国内拥有石油、天然气勘探开发资质的企业。

　　早在2006年上半年，延长石油集团就开始积极筹备上市事宜。但因为当时内地新股发行暂停，延长石油一度放弃了在内地IPO之念。在当时托管S*ST精密的大股东陕西精密集团时，也曾有借壳之意。随后S*ST精密摘牌，延长石油的借壳计划也不了了之。随着去年底内地IPO的开闸，2007年初，延长石油集团上市计划已基本制订完成，并上报陕西省政府，将上市主体确定为旗下的延长油田股份公司。

　　“但延长石油和中石油不一样，”陕西省副省长吴登昌曾对延长石油迟迟未启动上市计划的原因作如此解释，“早在成立之初，就有相当一部分股权留在当地，当时这样的做法也是考虑到延安老区人民的利益。延长石油在陕北地区采油，除正常交税外，另外每吨石油还要给当地政府550元钱。这种由多个层级组成的股权结构也使目前延长石油集团股权整合的难度加大。如果集中股权上市，势必影响到当地政府的财政收入。因此，如何进行改制和上市前的股权整合成为了困扰延长石油上市的老问题。首先一个前提，绝对不能够减少老区人民的利益，就是说这550元钱是不能不给的。”

　　今年2月，陕西国资委决定重新启动将陕西兴化集团国有资产划归陕西延长石油集团的工作。早在2006年6月7日，陕西省国资委拟将兴化集团的国有资产划入延长集团(公司作为其子公司保留独立法人资格)，从而使公司的实际控制人变为延长集团。但是，此项股权划转在2006年9月25日陕西省国资委出具的另一份文件中被停止。

　　上述官员表示，兴化股份的主要生产原料为天然气，占其成本逾三成，一旦陕西延长石油成为兴化股份实际控制人将给上市公司带来原料供给优势，兴化股份将有可能因此获得稳定、低廉的天然气供给。

　　“延长集团目前还在做股份制改造工作，还不到整体上市的时机，目前在做的，是通过参与*ST秦丰的重组，将陕化建的资产注入上市公司，同时将兴化股份打造成为集团旗下最为得力的资本平台，”他说，“仅以延长石油给当地政府缴纳的这550元钱为例，就显然与当前的《公司法》有所违背。而更多的问题还体现在目前延长石油的股权结构并非按照当初的股东出资额度设定，分散于各个行政层级，直接按比例转化为股份并不符合实际，且在法律上存在障碍，因此整合难度很大。”

　　“按照延长石油的规模和盈利能力，股份制改造工作完成后，通过IPO上市轻松募集资金应该不成问题，而且直接IPO融资更为方便，还能够为陕西在数量上增加一家优质上市公司。”该人士说。

　　在这之前的2008年2月25日，延长集团已经参与了惟一一家总部位于西部的全国性保险公司永安财险的增资扩股计划，并顺利成为永安财险的大股东，持有20%股份。

　　(本报记者张勇对本文亦有贡献)

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