二??八年三月二十三日
收购人声明
就本次收购事宜,本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了河北金牛能源股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的沧州化学工业股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制沧州化学工业股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的沧州化学工业股份有限公司的股权转让,已获得河北金牛能源股份有限公司董事会决议同意和河北金牛能源股份有限公司股东大会的批准。中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]387号《关于核准河北金牛能源股份有限公司公告沧州化学工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购已可实施。
五、依据《上市公司收购管理办法》,本次收购已触发要约收购义务,中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]387号豁免了河北金牛能源股份有限公司全面要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
上市公司： 沧州化学工业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST沧化
股票代码： 600722
收 购 人： 河北金牛能源股份有限公司
注册地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
通讯地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
收购人/金牛股份/金牛能源/本公司 指 河北金牛能源股份有限公司
沧化股份/上市公司 指 沧州化学工业股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票简称：*ST沧化,股票代码：600722
《重整计划》 指 由沧化股份破产管理人制定的《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》,该计划已经沧州市中级
人民法院以(2007)沧民破字第6-11号《民事裁定书》批准生效
《重组方案》 指 由金牛股份制定的《沧州化学工业股份有限公司重组方案》,该方案尚需沧化股份股东大会批准
《重组协议》 指 金牛股份与沧州市人民政府、沧化股份及其破产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源股份
有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》
金能集团/金牛能源集团 指 河北金牛能源集团有限责任公司,为收购人的控股股东
沧化集团 指 河北沧州化工实业集团有限公司,目前持有沧化股份143,420,000股,占沧化股份总股本的34.03%；根据《重整计划》,
沧化股份出资人权益调整并过户完成后,该公司持有沧化股份的股份将减少至127,654,800股,占沧化股份总股本的
30.29%。沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算
深贵速 指 深圳市贵速实业发展有限公司,目前持有沧化股份50,000,000股,占沧化股份总股本的11.86%,该等股份已经质押给光大银行,
且已被司法冻结；根据《重整计划》,沧化股份出资人权益调整并过户完成后,该公司持有沧化股份的股份数将减少至44,511,000股,
占沧化股份总股本的10.56%
沧井化工 指 沧州沧井化工有限公司,目前沧化股份持有其75%的股权,系沧化股份的控股子公司。因不能清偿到期债务,沧州市中级人民法.
院裁定受理河北沧州化工实业(集团)公司中捷盐场对该公司提出的破产申请
沧骅化工 指 沧州沧骅化学工业有限公司,目前沧化股份持有其66%的股权,系沧化股份的控股子公司。因不能清偿到期债务,沧州市中级人民
法院裁定受理河北沧州化工实业(集团)
公司中捷盐场对该公司提出的破产申请
本次收购/本次交易 指 金牛股份本次通过竞拍方式直接持有的沧化集团本次可以拍卖的沧化股份127,654,800股股份
(占沧化股份总股本的30.29%)和通过收购深贵速的90%股权而间接
控制的沧化股份44,511,000股股份(占沧化股份总股本的10.56%)。依据《上市公司收购管理办法》,
本次金牛股份受让行为构成对沧化股份的收购
收购报告书、本报告书 指 沧州化学工业股份有限公司收购报告书
过渡期 指 自《重组协议》签订之日起至该等股份完成过户登记至金牛能源名下的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国泰君安/财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司,受金牛股份委托担任本次金牛股份收购沧化
股份的收购方财务顾问
君致/法律顾问 指 北京市君致律师事务所,受金牛股份委托担任本次金牛股份收购沧化股份的收购方
法律顾问
上证所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
(一)收购人概况
1、收购人名称：河北金牛能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
3、注册资本：柒亿捌仟叁佰叁拾陆点肆叁玖柒万元
4、营业执照注册号：1300001001301
5、企业类型：股份有限公司(上市)
6、经营范围：煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)；(以下限有资质的分支机构经营)；煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产
7、经营期限：永久存续
8、税务登记证号码：130503718311625
9、收购人控股股东：河北金牛能源集团有限责任公司
10、通讯方式
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码：054000
联系电话：0319-2068312
传真：0319-2068666
(二)历史沿革
金牛股份是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准,由邢台矿业(集团)有限责任公司独家发起以募集方式设立,于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票,并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易,股票简称"金牛能源",股票代码为000937。
金牛股份主要业务是从事煤炭开采、洗选及销售,经营范围为：煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)；(以下限有资质的分支机构经营)；煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产。
公司属于煤炭行业,地处河北省邢台市,该地区煤炭资源丰富、煤质优良,公司主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前公司拥有东庞矿井、邢台矿井、葛泉矿井、葛泉东井、章村矿井、显德汪矿井、邢东矿井七对矿井,核定生产能力为991万吨/年；拥有河北信诚金牛贸易有限公司、张家口金牛能源有限责任公司、寿阳县段王煤化有限责任公司、寿阳县天泰煤业有限责任公司和金牛天铁煤焦化有限公司五个子公司,以及河北金牛旭阳化工有限公司等在建子公司,其中寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为135万吨/年；拥有四座矸石热电厂,总装机容量134兆瓦；日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条；无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条,年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。
二、股权控制关系
(一)收购人控股股东的情况
1、控股股东的基本情况
金牛股份的控股股东为金牛能源集团,截至2007年12月31日,金能集团持有本公司股份454,200,268股,占公司总股本的57.65%,目前其持有股份未被质押。金牛股份其他股东均为社会流通股股东,合计持有本公司333,711,583股,占公司总股本的42.35%。
金能集团公司成立于2005年12月16日,是经河北省人民政府批准,由河北省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司,由河北省政府国资委授权经营国有资产。注册资本214,070万元。法定代表人王社平。住所为河北省邢台市桥西区中兴西大街191号。经营范围为煤炭开采,洗选,销售；矸石发电及供热；生产、销售：生铁,玻璃纤维,水泥,纸制品,医疗器械,机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；(以上项目仅限下属子公司及分支机构经营)批发、零售：计算机,软件及辅助设备,仪器仪表,电子产品,电气机械及器材,文具用品；自营和代理各类商品的进出品业务；(国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营),(国家资本金出资214,070万元)。金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体,独立承担相关法律责任。
截至2006年12月31日,经中磊会计师事务所有限责任公司河北分公司审计,金能集团公司的资产总计为1,487,437万元,负债合计为808,180万元,所有者权益合计为448,740万元；少数股东权益为230,517万元；2006年度主营业务收入为950,742万元,净利润为18,243万元。截至2007年12月31日,金能集团公司的资产总计为1,737,804.48万元,负债合计为986,553.06万元,所有者权益合计为751,251.42万元。
2、控股股东下属子公司的情况
截至本报告书出具日,除金牛股份外,金能集团所拥有的全资、控股、参股的公司如下：
(1)邢台矿业(集团)有限责任公司
邢台矿业(集团)有限责任公司前身邢台矿务局成立于1973年6月,是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业,1997年10月改制,1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元,有24个子(分)公司,6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。经营范围为主营：煤炭(分支机构生产与销售)；出口商品；本企业自产的化工原料(不含危险化学品)；焦炭；医疗器械；旅游用品；家俱；木材；包装材料(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；进口商品；本企业生产科研所需的原辅材料；机械设备；仪器仪表及零配件；(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)兼营：服务业；商业；加工业；自动化控制工程；自动化仪器；仪表；电子产品；电器机械及器材；文化办公机械；文化用品；承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产与销售(另办分支)；蒸气生产与供应(另办分支机构)；租赁设备；房屋租赁；运输业务；建材。目前,金能集团公司持有邢台矿业(集团)有限责任公司100%的股权,依法授权经营邢矿集团公司全部国有资产。
截至2006年12月31日,经中磊会计师事务所有限责任公司河北分所审计,邢台矿业(集团)有限责任公司的资产总计为338,723万元,负债合计为108,065万元,所有者权益合计为225,209万元；少数股东权益为5,449万元；2006年度主营业务收入为335,562万元,净利润为9,837万元。截至2007年12月31日,邢台矿业(集团)有限责任公司的资产总计为313,859.61万元,负债合计为96,388.57万元,所有者权益合计为217,471.04万元。
(2)邯郸矿业集团有限公司
邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业,前身为邯郸矿务局,属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月,1998年8月下放河北省管理。2002年12月30日,按照国家"债转股"的有关政策,改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本111,037.64万元,有22个子(分)公司。法定代表人刘尚林。住所为邯郸市中华北大街56号。营业范围为煤炭销售；进出口业务(按资质证书核定的范围经营)；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电气设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸。截至本报告书出具日,金能集团公司持有邯郸矿业集团有限公司69.37%的股权,为邯郸矿业集团有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日,经北京中企华君诚会计师事务所河北分所审计,邯郸矿业集团有限公司的资产总计为583,422万元,负债合计为392,316万元,所有者权益合计为157,124万元；少数股东权益为33,982万元；2006年度主营业务收入为383,675万元,净利润为1,643万元。截至2007年12月31日,邯郸矿业集团有限公司的资产总计为548,557.61万元,负债合计为375,226.89万元,所有者权益合计为173,330.72万元。
(3)河北金能张家口矿业集团有限公司
河北金能张家口矿业集团有限公司的前身是下花园煤矿,是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的,公司注册资本为29,682.73万元,下设7个子(分)公司。法定代表人郭周克。住所为张家口下花园区。经营范围为：煤炭生产,加工,销售；中餐服务,住宿,洗浴,卡拉OK歌舞(以上各项仅限分支机构经营)；金属材料,建筑材料,橡胶制品,煤专产品,化工产品,机械配件,汽车配件,五金销售；煤炭洗选加工,经销,煤质化验,煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造,矿用产品的生产,销售,机电设备的安装维修,零部件,标准件的加工。截至本报告书出具日,金能集团公司持有河北金能张家口矿业集团有限公司98.42%的股权,为河北金能张家口矿业集团有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日,经北京中企华君诚会计师事务所有限公司河北分所审计,河北金能张家口矿业集团有限公司的资产总计为124,416万元,负债合计为93,317万元,所有者权益合计为29,402万元,少数股东权益为1,697万元；2006年度主营业务收入为45,763万元,净利润为2,311万元。截至2007年12月31日,河北金能张家口矿业集团有限公司的资产总计为177,337.29万元,负债合计为146,623.60万元,所有者权益合计为30,713.69万元。
(4)河北金能机械装备有限公司
河北金能机械装备有限公司,是经石家庄市工商行政管理局登记注册于2007年5月8日成立的,公司注册资本为5,000万元。法定代表人史忠引。住所为石家庄市槐岭路19号。公司经营范围为：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备的研发；通用机械、洗煤等设备的销售及技术服务。截至本报告书出具日,金能集团公司持有河北金能机械装备有限公司100%的股权,依法授权经营机械装备公司全部国有资产。
截至2007年12月31日,河北金能机械装备有限公司的资产总计为106,859.96万元,负债合计为75,868.13万元,所有者权益合计为30,991.83万元。
(二)收购人实际控制人的情况金能集团为国有独资公司,省政府国资委系金能集团的唯一出资人,持有金能集团的100%股权；截至2007年12月31日,金能集团持有本公司股份454,200,268股,占公司总股本的57.65%。因此,省政府国资委为本公司的实际控制人。
(三)股权控制关系
三、主要关联方的基本情况
(一)收购人控股股东及其下属企业情况
金牛股份的控股股东为金牛能源集团,金牛能源集团及其下属企业情况详见本节第二部分的股权控制关系的"(一)收购人控股股东的情况"。
(二)收购人下属子公司的情况
截至本报告书出具日,金牛股份所拥有的全资、控股、参股的公司如下：
1、河北信诚金牛贸易有限公司
河北信诚金牛贸易有限公司是金牛股份公司独家出资设立的有限责任公司,于2007年7月11日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本1,000万元。经营范围为：批发、零售：钢材、建材、电气机械及器材、其他化工产品(不含危险化学品)、有色金属材料、机械设备配件、金属制品。截至本报告书出具日,金牛股份公司持有河北信诚金牛贸易有限公司100%的股权。
截至2007年12月31日,河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为5,053.18万元,负债合计为4,047.00万元,所有者权益合计为1,006.18万元。
2、张家口金牛能源有限责任公司
张家口金牛能源有限责任公司是金牛股份公司与邢台矿业(集团)有限责任公司、张家口盛源(集团)有限责任公司三方共同出资设立的有限责任公司,于2006年4月7日在张家口市工商行政管理局注册登记,注册资本3,000万元。经营范围为：对煤炭开采、洗选加工、铁路运输、坑口电厂项目筹建,在国家法律法规规定许可项目内从事筹建活动,筹建期间不得从事经营。截至本报告书出具日,金牛能源公司持有张家口金牛能源有限责任公司90%的股权,为张家口金牛能源有限责任公司的控股公司。
截至2006年12月31日,经北京京都会计师事务所有限公司审计,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为3,002万元,负债合计为2万元,所有者权益合计为3,000万元。截至2007年12月31日,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,663.00万元,负债合计为3,103.40万元,所有者权益合计为2,559.60万元。目前该公司还处于筹建期,无营业收入。
3、寿阳县段王煤化有限责任公司
寿阳县段王煤化有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县段王煤化有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2006年12月4日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本6,000万元,经营范围为：开采原煤、通过铁路、公路经营出省和省内销售和煤制品加工。截至本报告书出具日,金牛能源公司持有寿阳县段王煤化有限责任公司40%的股权,同时根据寿阳县国资委与金牛能源公司签定的股权托管合同约定,受托管理寿阳县国资委持有的11%的寿阳县段王煤化有限责任公司的股权并行使表决权,金牛能源公司为寿阳县段王煤化有限责任公司的控股公司。
截至2006年12月31日,经北京京都会计师事务所有限公司审计,寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为28,763万元,负债合计为14,840万元,所有者权益合计为13,923万元；2006年度主营业务收入为2,249万元,净利润为162万元。截至2007年12月31日,寿阳县段王煤化有限责任公司资产总计为34,216.22万元,负债合计为18,124.34万元,所有者权益合计为16,091.88万元。
4、寿阳县天泰煤业有限责任公司
寿阳县天泰煤业有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县天泰煤业有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2007年5月31日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本为857万元,经营范围为：开采原煤。截至本报告书出具日,金牛能源公司持有寿阳县天泰煤业有限责任公司80%的股权,为寿阳县天泰煤业有限责任公司的控股公司。
截至2007年12月31日,寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为8,606.83万元,负债合计为10,962.06万元,所有者权益合计为-2,355.23万元。
5、金牛天铁煤焦化有限公司
金牛天铁煤焦化有限公司是金牛股份与天津铁厂合资设立的有限责任公司,于2007年12月6日在河北省邯郸市涉县工商行政管理局注册登记,注册资本为66,000万元,实收资本为13,200万元,经营范围为：焦炭和煤气制造(项目筹建,在筹建期间不得开展生产和经营活动),化工产品、发电、技术咨询等劳务服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和"三来一补"业务；机械设备租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。截至本报告书出具日,金牛能源持有金牛天铁煤焦化有限公司50%的股权,为金牛天铁煤焦化有限公司的控股公司。
截至2007年12月31日,金牛天铁煤焦化有限公司的资产总计为13,200.00万元,负债合计为0,所有者权益合计为13,200.00万元。
6、中联煤炭销售有限责任公司
中联煤炭销售有限责任公司是由开滦集团有限责任公司、北京矿务局、汾西矿务局、阳泉煤业(集团)有限责任公司、金牛股份公司、中国煤炭运销协会等14家煤炭行业单位共同出资、于2000年6月6日、经北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册资本8,300万元,经营范围为：销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务。截至本报告书出具日,金牛能源公司持有中联煤炭销售有限责任公司1.2%的股权,是中联煤炭销售有限责任公司的参股公司。
四、收购人近三年简要财务状况
(一)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总计 625,044.19 498,763.56 399,528.18
其中：流动资产 220,364.79 150,286.78 118,643.03
负债合计 245,436.14 164,518.16 102,933.70
其中：流动负债 231,180.21 158,104.51 100,792.44
净资产 379,608.05 325,498.38 296,544.48
资产负债率(%) 39.27 32.99 25.76
(二)利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入/主营业务收入 530,165.48 369,467.68 320,945.26
主营业务利润 ----- 134,983.24 136,181.48
营业利润 84,817.44 64,872.26 80,540.96
利润总额 84,057.04 65,401.09 78,360.85
净利润 58,552.26 48,332.24 53,279.33
净资产收益率(%) 15.73 14.85 17.97
(三)现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 137,114.06 97,457.87 64,435.57
投资活动产生的现金流量净额 -101,474.72 -101,829.99 -51,238.16
筹资活动产生的现金流量净额 -16,082.95 15,719.66 -25,669.52
现金及现金等价物净增加额 19,556.40 11,347.54 -12,472.10
说明：以上2006年、2005年数据未按《新会计准则》调整。
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家地区居留权
王社平 董事长 130406560726301 邢台 中国 否
赵森林 副董事长 130503195404240931 邢台 中国 否
祁泽民 副董事长 130503195808040610 邢台 中国 否
朱德仁 独立董事 320311194109231258 北京 中国 否
王金华 独立董事 110105195702175434 北京 中国 否
吴淼 独立董事 320311195804181218 北京 中国 否
杨有红 独立董事 110108196310035452 北京 中国 否
李笑文 董事 130503551105005 邢台 中国 否
赵庆彪 董事 130503561028003 邢台 中国 否
尹志民 董事 130503560618121 邢台 中国 否
白忠胜 董事 13050319581220063X 邢台 中国 否
索志华 监事 130503501028091 邢台 中国 否
张振恩 监事 140104670317135 邢台 中国 否
王玉江 监事 130406631210241 邢台 中国 否
杨志刚 监事 130503196603120654 邢台 中国 否
刘宝田 监事 130503195407250932 邢台 中国 否
张吉运 监事 130503620811065 邢台 中国 否
张彩霞 监事 130503541207092 邢台 中国 否
杜士波 副总经理 130503195706040919 邢台 中国 否
毕锦明 副总经理 130503580128091 邢台 中国 否
陈立军 总会计师兼财务负责人、
董事会秘书 130503196312150677 邢台 中国 否
许登旺 总经济师 130503630827093 邢台 中国 否
杨印朝 副总经理 130503196407061255 邢台 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
金牛股份为上市公司,目前,除金牛能源集团持有金牛股份的57.65%股权外,收购人及关联方未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
金牛股份已召开了董事会和股东大会,审议同意了本次收购事宜。中国证监会以证监许可[2008]387号文件已核准金牛能源公告沧化股份收购报告书并豁免金牛能源要约收购义务。
截至本报告书出具日,本公司尚无在未来12个月内继续增持沧化股份股份或者处置本公司已持有的沧化股份股份的决定。
二、本次收购的目的
为保障本公司股东的长期利益,充分发挥本公司资金优势、管理优势、人才优势,在继续做强做大煤炭主业的同时,积极寻求建设周期短并能长期稳定发展的良好项目进行投资,使本公司保持长期可持续发展,实现本公司做强做大的战略目标。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前,本公司未持有沧化股份的股份。本次交易是通过竞拍方式进行的,本次收购完成后,本公司将直接持有沧化股份的12,765.48万股,占沧化股份总股本的30.29%；因持有深贵速的90%股权而控制沧化股份4,451.10万股,占沧化股份总股本的10.56%。本次交易不会导致沧化股份总股本的变化,也不会造成除沧化集团外其他股东所持股权比例的变化。
2008年1月15日,省政府国资委出具了冀国资发产权股权[2008]6号《关于沧州化学工业股份有限公司国有股东身份界定有关问题的批复》,对金牛能源拍卖后所持沧化股份股权的性质进行了批复,批复内容为：河北金牛能源股份有限公司系国有控股公司,2007年12月21日,金牛能源通过公开拍卖方式竞买取得上市公司沧州化学工业股份有限公司12,765.48万股股份。界定金牛能源(SS)为沧化股份国有股东。
本次收购前后股权控制关系如下：
(一)本次收购前
(二)本次收购后
二、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算,沧州市中级人民法院指定的沧化集团破产管理人已委托河北大众拍卖有限责任公司将沧化集团所持有的沧化股份12,765.48万股股权和深贵速90%股权公开拍卖。截至本报告书出具日,本公司本次通过竞拍方式而直接持有的沧化股份的股权无权利被限制的情况；深贵速持有的沧化股份的股权已经质押给光大银行深圳支行,且已被司法冻结,质押和冻结不会因本次拍卖而解除。
深贵速持有的沧化股份4,451.10万股股权存在被依法处置偿债的风险。因深贵速持有沧化股份4,451.10万股股权可能被依法处置偿债,金牛能源将失去该等股份的控制权,相应减弱对沧化股份的控制力,但不会因此改变其对沧化股份的控股股东地位(金牛能源直接持有沧化股份12,765.48万股,占沧化股份总股本的30.29%)。同时,金牛能源将积极与各方进行协调,妥善解决深贵速与光大银行之间的债务问题,不排除在合适的时机,在法律法规允许的范围内通过资金借贷等方式协助深贵速偿还债务,获得该等股份的控制权,增强金牛能源对沧化股份的控制力。
君致律师核查后认为：深贵速持有的沧化股份4,451.10万股股份有被法院执行的风险,但这种情形并不影响金牛能源作为沧化股份的控股股东的地位。
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
本次金牛股份收购沧化股份是通过竞拍方式获得的,竞拍总价款为7,010万元,其中竞买沧化集团持有的沧化股份12,765.48万股股份(占沧化股份总股本的30.29%)的价款为7,000万元,竞买深贵速的90%股权的价款为10万元。
二、收购资金来源及支付方式
本次竞买沧化股份股份和深贵速股权的资金均为金牛股份自有资金。本次收购资金非直接或间接来源于沧化股份及其关联方,也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款取得融资的情形。
2007年12月26日,本公司已将拍卖成交价款7,010万元一次性足额汇至河北大众拍卖有限责任公司的指定账户。河北大众拍卖有限责任公司向本公司出具了拍卖成交确认书。
三、股权转让费用的处理
根据约定,本次股权拍卖费和转让费用均由金牛股份承担。
第六节 后续计划
本次收购完成后,金牛股份将持有沧化股份12,765.48万股(占沧化股份总股本的30.29%)和通过深贵速控制沧化股份4,451.10万股(占沧化股份总股本的10.56%),金牛股份控制沧化股份的股权比例合计达到40.85%,成为沧化股份的控股股东。截至本报告书出具日,金牛股份没有形成或提出任何继续增持沧化股份股份的议案、决议或计划。
一、主营业务的重大调整计划
截至本报告书出具日,金牛股份没有改变沧化股份主营业务或者对沧化股份主营业务作出重大调整的计划。
金牛股份在参与本次竞拍前,根据对竞拍人设定的条件,制定了沧化股份的未来经营计划,主要内容如下：
(一)本次收购完成后,力争半年内恢复沧井化工23万吨PVC装置的生产运行；3个月内开始对沧化股份公司6万吨PVC、8万吨烧碱装置进行搬迁,一年半内全部完成；3年内开工建设沧骅化工40万吨PVC项目。
(二)根据企业发展目标和沧州市化工行业发展规划,加大投资力度,加快规划项目的实施进程,确保用5－10年的时间建设成年产100万吨PVC树脂和以相关化工产品为主的化工产业基地,将沧化股份打造成资源配置合理、技术装备先进,具有可持续发展和较强竞争力的大型企业集团。
二、重大资产、负债的处置计划
《重整计划》的主要内容如下：
(一)《重整计划》的构成
根据《破产法》第八十一条规定,《重整计划》包括债务人的经营方案,债权分类,债权调整方案,债权受偿方案,重整计划的执行期限,重整计划执行的监督期限,有利于债务人重整的其他方案共七个部分的内容。
(二)沧化股份的负债状况
经核查确认,沧化股份总负债544,323.86万元,共涉及债权420家。其中,对债务人特定财产享有担保权的债权2家,债权额22,200万元；职工债权额8,816.28万元；税款债权2家,债权额4,112.25万元；普通债权418家,债权额509,195.33万元。
普通债权中50万元以上(不含50万元)的债权131家,债权额506,101.67万元；50万元以下(含50万元)287家,债权额3,093.66万元。
普通债权中,金融机构债权39家,债权额452,925.83万元；非金融机构债权379家,债权额56,269.50万元。
上述负债不含管理人预提的共益债务和破产费用。共益债务为1,615万元,在重整条件下,破产重整费用为3,037万元。在清算条件下,破产清算费用为7,337万元(增加资产快速变现费用4,300万元)。
(三)沧化股份资产的清算评估价值
评估机构按清算价值法评估的企业清算资产价值为86,007.65万元。
(四)假定破产清算条件下普通债权的清偿比例
如果沧化股份破产清算,沧化股份的清算资产价值扣除破产费用与共益债务、职工债权、税款债权、对债务人特定财产享有担保权的债权,可用于普通债权分配的资产价值为46,723.6万元。因此,普通债权的清算清偿比例为9.09%。
(五)重整条件下普通债权的清偿比例
1、如果沧化股份重整成功,可用于清偿普通债权的企业资产价值因不进行快速变现等因素而增加12,041.33万元,可分配财产为58,268.45万元,普通债权的平均清偿比例为11.44%。
2、对出资人权益调整后,如按重整计划草案预计股价变现,可用于普通债权清偿的资产价值将增加,清偿比例也将相应提高。若实际变现价值发生变化,则以实际变现价值为准调整清偿比例。
(六)对各类债权的清偿比例安排
根据破产法规定的清偿顺序和原则,对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排。
普通债权人中50万元以上(不含50万元)大额债权保证获得11.33%的清偿,如出资人权益调整按重整计划草案预计变现,可增加清偿比例2.95个百分点,普通债权人中50万元以上(不含50万元)大额债权可获得14.28%的清偿。
50万元以下(含50万元)小额普通债权按30%的确定比例清偿,该小额普通债权的清偿比例不受出资人权益调整后资产变化的影响。
(七)《重整计划》的执行期限和债权清偿期限安排
鉴于企业重整再生的需要,拟定了为期3年的执行期限。此间,对有特定财产担保权的债权,在重整计划三年执行期满前,分三次清偿完毕；职工债权,在法院批准重整计划草案次日起6个月内清偿50%,12个月内清偿完毕；税款债权,在重整计划执行期满前清偿完毕(具体清偿的时间和额度由债务人视企业情况决定)；大额普通债权中的非金融机构债权,在法院批准重整计划的次日起6个月内清偿50%,一年内清偿完毕；大额普通债权中的金融机构债权,在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%,满24个月的月底前清偿35%,满36个月的月底前清偿55%；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
根据《破产法》要求并结合企业实际,《重整计划》制定了沧化股份的经营方案,具体包括引入战略投资者；恢复生产经营；进行工艺改造形成规模效益；适时定向增发股票；加强产品成本和质量控制；调整投资结构；改善企业法人治理结构,提高经营管理水平；加强公司内控制度建设及严格遵守上市公司信息披露制度九个方面的内容。根据《重整计划》,沧化股份重整计划实施后,其需要偿还的债务减为98,048.98万元,自重整计划被法院批准之日起三年内进行偿还,具体情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
破产费用 4,216.03 4,216.03
有抵押权的债权 6,660.00 6,660.00 8,880.00 22,200.00
职工债权 8,816.28 0.00 0.00 8,816.28
税款债权 0.00 0.00 4,112.25 4,112.25
大额普通债权 8,425.70 10,198.61 16,026.38 34,650.69
小额普通债权 919.94 0.00 0.00 919.94
合计 29,037.95 16,858.61 29,018.63 74,915.18
说明：上表中不包括需要向临时债权人偿还的部分,该部分金额为23,133.80万元。
除金牛股份支持沧化股份履行《重整计划》和执行《重组方案》外,截至本报告书出具日,金牛股份没有对沧化股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
三、董事、监事、高管人员的调整计划
(一)过渡期的调整
根据《重组协议》,金牛股份有权在过渡期对沧化股份的法人治理结构调整如下：
1、自《重组协议》签署之日起3日内,金牛股份向沧化股份派出经营管理团队进驻沧化股份。金牛股份派出的经营管理团队包括以下候选人人选：总经理1人,副总经理2人,总会计师(财务负责人)1人,总工程师1人,总经济师1人。
2、金牛股份派出的经营管理团队依法成为沧化股份的高级管理人员后,可以聘任沧化股份各管理部门及业务部门的负责人及关键岗位的工作人员。
3、金牛股份派出经营管理团队的同时,向沧化股份提名不超过沧化股份董事会法定人数1/3的董事候选人,具体人选为王社平、祁泽民、陈立军、杨印朝。
(二)本次收购完成后的调整
截至本报告书出具日,本公司尚无本次收购完成后对沧化股份董事、监事、高级管理人员的调整计划。
四、公司章程的修改计划
沧化股份目前的公司章程是根据《上市公司章程指引(2006年修订)》要求进行修订的,并经沧化股份股东大会审议通过。
截至本报告书出具日,本公司没有制定或计划制定对沧化股份公司章程条款进行修改的草案。
五、对沧化股份现有员工的聘用计划
沧化股份恢复生产后,将优先录用沧化股份原来的员工,签署劳动合同,办理好社会保险和住房公积金的接续工作,依法缴纳各项社会保险金和住房公积金。保障职工权益不受损害；未被录用的职工由沧化股份依据沧州市的最低工资标准向其支付生活费用,办理好社会保险和住房公积金的接续工作,依法缴纳各项社会保险金和住房公积金,直至其退休为止。同时,本公司将严格履行《重整计划》的有关规定,保证对8,816.28万元职工债权中应付部分予以全额清偿,优先保护职工权益。
六、对沧化股份分红政策的重大变化
截至本报告书签署日,金牛股份暂无修改沧化股份分红政策的计划。
七、沧化股份出资人权益调整情况说明
(一)出资人权益调整安排及会议表决情况
为在债务重整中公平保护债权人和出资人利益,根据破产法第八十五条"重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决"的规定,本重整计划草案设立出资人组,并对出资人权益进行如下调整。
1、出资人权益调整所涉及的出资人范围为截至2007年11月21日沧化股份股票停牌日,登记在册的股东中持股10万股以上(不包括10万股)的股东,共计162家,占公司36,076户在册股东的万分之四十五；10万股以上股东持股31,488.43万股,占公司42,142万股股本的74.72%。持股不足10万股(包括10万股)的股东,不属于本次调整范围。
2、上述调整范围股东所持股份超过10万股以上的部分,每户无偿减持11%,共计减持3,285.53万股,以让渡出资人权益。管理人将通过有偿转让股东让渡的股份,提高普通债权的重整清偿比例。若所让渡股份的实际变现价值发生变化,则以实际变现价值为准调整清偿比例。
2007年12月10日,共有21名出资人出席了第二次债权人会议出资人组会议,同意出资人权益调整方案的有16名出资人,占出席会议出资人数的76.19%；同意出资人权益调整方案的出资人所代表的股份数额为251,698,018股,占全部出资人组股份总额的79.93%,该表决组通过了重组计划草案出资人权益调整方案。
(二)沧化股份出资人权益调整情况的说明
按照《重整计划》,沧化股份持有10万股以上的股东,对其持有的10万股以上的股份,按照11%的比例无偿调整至沧化股份破产管理人名下,变现后用于清偿债务,提高普通债权的重整清偿比例。涉及股权调整的股东人数为162家,股权份额为32,855,275股。
上述股权调整已经沧化股份第二次债权人会议出资人组表决通过,并经沧州市中院批准,沧化股份破产管理人已于2008年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了开户手续,证券账户名称为：沧州化学工业股份有限公司(财产处置专户),股东帐号：B881793723。截至本报告书出具日,沧化股份破产管理人已将156户流通股应调整的3,516,075股股份过户至该帐户,将限售流通股中的沧化集团、河北建投、帆华、利德龙等4户股东的应调整的股权共23,850,200股过户至该帐户。深贵速由于其股权被冻结、质押,共5,489,000股未能过户至该帐户,深贵速持有的股份,应由沧化股份破产管理人及时与上述两单位联系,及时解除质押,办理过户。
根据《重整计划》的相关内容,出资人调整的股份,在重整期间由管理人按照公允价格公开出售,用于清偿大额普通债权人。
君致律师核查后认为：对沧化股份出资人权益调整的程序合法合规。沧化股份出资人组表决通过了出资人权益调整方案,并已获得沧州市中级人民法院裁定批准,对权益被调整的沧化股份股东均有约束力。
八、其他对沧化股份有重大影响的计划
除上述计划外,截至本报告书出具日,金牛股份没有其他对沧化股份有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为进一步保持沧化股份的独立运作,本次收购完成后,金牛股份作为沧化股份的第一大股东,出具了与沧化股份实行"五分开"的承诺函,金牛股份郑重承诺如下：
"在本公司作为沧化股份控股股东及实际控制人期间,与沧化股份在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
(一)人员独立
1、保证沧化股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在沧化股份与本公司、本公司之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证沧化股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)资产独立完整
1、保证沧化股份具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在占用沧化股份资金、资产的情形。
3、保证本公司的住所独立于沧化股份。
(三)财务独立
1、保证沧化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证沧化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证沧化股份独立在银行开户,不与本公司共用一个银行帐户。
4、保证沧化股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
5、保证沧化股份依法独立纳税。
6、保证沧化股份能够独立作出财务决策,本公司不干预其资金使用。
(四)机构独立
保证沧化股份拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。
(五)业务独立
1、保证沧化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
2、保证沧化股份业务独立,本公司与沧化股份不构成同业竞争,逐步较少并规范与沧化股份的关联交易。"
二、同业竞争及相关解决措施
(一)同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争情况
金能集团的经营范围为：煤炭开采,洗选,销售；矸石发电及供热；生产、销售：生铁,玻璃纤维,水泥,纸制品,医疗器械,机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业(以上项目仅限下属子公司及分支机构经营)；批发、零售：计算机,软件及辅助设备,仪器仪表,电子产品,电气机械及器材,文具用品；自营和代理各类商品的进出品业务(国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营)。
金牛股份主要业务是从事煤炭开采、洗选及销售,经营范围为：煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)；(以下限有资质的分支机构经营)；煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产。
沧化股份主营业务是生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料,经营范围为：化工原料(主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
本次收购完成后,金牛股份及金牛股份的关联方与沧化股份不存在同业竞争的情形。
2、解决同业竞争的措施
为避免本次收购完成后金牛股份与沧化股份之间出现同业竞争的情形,保证双方的合法权益及沧化股份全体股东,特别是中小股东的合法权益,金牛股份及其控股股东金牛能源集团均出具了不与沧化股份发生同业竞争的承诺函。金牛股份和金能集团郑重承诺如下：
"(一)本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间目前不存在同业竞争。
(二)本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上市公司之间可能存在同业竞争的业务。"
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
(一)关联交易
本次收购完成后,金牛股份关联方与沧化股份可能在委托贷款、原材料供应等方面存在一定的关联交易。若沧化股份与金牛股份及其关联方发生关联交易,沧化股份将严格参照市场交易价格定价,为保证双方的合法权益及沧化股份全体股东,特别是中小股东的合法权益,金牛股份和金能集团均出具了《规范关联交易的承诺函》。
(二)规范关联交易的措施
为了减少并规范将来可能发生的关联交易,金牛股份和金能集团郑重承诺如下：
"本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与沧化股份发生关联交易,如确实无法避免,本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定规范与沧化股份之间的关联交易行为,不损害沧化股份及其中小股东的合法权益。"
以上措施为本次收购完成后金牛股份和金能集团与沧化股份可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
金牛股份及其董事、监事、高级管理人员,在提交本报告书前的24个月,未与当事人发生以下交易：
(一)收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沧化股份及其关联方之间,在本报告书出具日前24个月内,不存在其他合计金额高于3,000万元或者高于沧化股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
(二)收购人以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沧化股份的董事、监事、高级管理人员之间,在本报告书出具日前24个月内,并未发生合计金额超过5万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的沧化股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；
(四)收购人与第三方之间,在本报告书出具日前24个月内,并不存在对沧化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果,除金牛能源监事张振恩的妻子张志玲于2007年11月20日买入沧化股份2,000股股票外,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属,在本报告书提交前六个月内不存在买卖沧化股份挂牌交易股份的情况,收购人及其关联方在本报告书提交前六个月内不存在买卖沧化股份挂牌交易股份的情况。
张志玲系金牛能源监事张振恩之配偶,经本公司法律顾问核查,张志玲具备买卖沧化股份挂牌交易股票的主体资格。
2007年12月11日,河北大众拍卖有限责任公司在《上海证券报》和河北产权网发布了拍卖沧化集团持有的沧化股份12,765.48万股股份和深贵速90%股权公告,2007年12月19日,金牛能源递交了有关报名资料,并于2007年12月21日参加竞拍。金牛能源董事会2007年12月28日批准了本次收购事项。张志玲于2007年11月20日买入沧化股份2,000股股票。
张志玲于2007年12月28日出具了《声明与承诺》,明确表示其未参与金牛能源收购沧化股份的决定,其在购买沧化股份股票时并不知悉本次收购的任何非公开信息,并保证在本次收购完成之日起6个月内,不转让所持有的沧化股份2,000股股票,承诺期满后,卖出沧化股份2,000股股票产生的收益全部归沧化股份所有。
2008年2月18日,金牛能源出具了《说明》,认为：在金牛能源收购沧化股份项目过程中,金牛能源监事张振恩先生未参与本次收购事项的相关决策,且其配偶张志玲也未参与本次收购事项的决策。
君致律师核查后认为：张志玲买入沧化股份2,000股股票的行为不构成内幕交易,对本次交易不构成法律障碍。
第十节 收购人的财务资料
一、审计报告
本公司的审计机构为北京京都会计师事务所有限责任公司,于2008年3月15日出具了北京京都审字(2008)第0380号本公司2007年度审计报告,具体审计意见如下：
"河北金牛能源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河北金牛能源股份有限公司(以下简称金牛能源公司)财务报表,包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表,2007年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金牛能源公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,金牛能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了金牛能源公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。"
二、财务报表及附注
金牛股份是在深圳证券交易所上市的股份公司,股票简称：金牛能源,股票代码：000937。根据证监会和深圳证券交易所的有关规定,本公司的财务报告定期向社会公众公告,指定的披露报刊为：中国证券报、上海证券报、证券时报,公告网址为：https://www.cninfo.com.cn,本公司2005年、2006年、2007年年报的披露时间分别为：2006年2月28日、2007年2月14日、2008年3月18日。
第十一节 其他重大事项
一、河北金牛能源股份有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：王社平
河北金牛能源股份有限公司
2008年3月23日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人(或授权代表)：王松
经办人：邢汉钦
国泰君安证券股份有限公司
2008年3月23日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：刘小英
经办律师：刘小英
孙学运
北京市君致律师事务所
2008年3月23日
第十二节 备查文件
1、财务顾问报告书
2、法律意见书
3、重组协议
4、收购人关于本次收购的董事会决议
5、关于本次股权拍卖的文件
6、有关当事人就本次股权竞买情况的说明
7、收购人营业执照副本(法人证明文件)
8、收购人税务登记证副本
9、收购人高级管理人员名单及身份证明
10、收购人2005年、2006年、2007年审计报告
11、关于二级市场交易情况的自查报告
12、收购人及收购人董事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
13、收购人关于避免利益冲突、保持上市公司经营独立性的说明
14、收购人关于上市公司后续发展计划的可行性说明
15、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
16、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
17、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
18、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
19、收购人关于保持上市公司经营独立性的承诺
20、收购人、收购人的控股股东及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函
21、收购人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函
22、财务顾问核查意见
23、财务顾问协议
24、持续督导协议
本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、深圳证券交易所、河北金牛能源股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司,本报告书的披露网站： https://www.sse.com.cn.
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 沧州化学工业股份有限公司 上市公司所在地 河北省沧州市南环中路18号
股票简称 沧化股份 股票代码 600722
收购人名称 河北金牛能源股份有限公司 收购人注册地 河北省邢台市中兴西大街191号
拥有权益的股份数量变化 增加 √
不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √
回答"是",请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
回答"是",请注明公司家数
收购方式(可多选) 继承 □ 赠与 □
其他 √ 参与竞拍活动
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 股 持股比例：
本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：直接持股： 127,654,800股 变动比例： 30.29%
间接控制： 44,511,000股 变动比例： 10.56%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
法定代表人(签字)：王社平
河北金牛能源股份有限公司
2008年3月23日
（来源：上海证券报)
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