浙江阳光集团股份有限公司

股票简称：浙江阳光 股票代码：６００２６１ 公告编号：临２００８－０１１

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　２００７年年度股东大会决议公告

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　重要内容提示：

　　
　　●本次会议有新提案《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》提交表决；

　　
　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　
　　●本次新提案由本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司（持股数量为７，０９１．２９２１万股，持股比例为３６．９１％）于２００８年３月１３日提出；

　　
　　●新提案主要内容为本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司提名邵少敏先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

　　
　　一、会议召开和出席情况

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司２００７年年度股东大会于２００８年３月２５日上午９：００，在浙江省上虞市凤山路４８５号公司七楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 ９人，代表股份１１，０６５．２９３６万股，占公司有表决权股份总数１９，２１２．９６万股的５７．５９３％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员、上海锦天城事务所律师列席了本次会议，会议由董事长陈森洁先生主持。

　　
　　二、议案审议情况

　　
　　大会以记名投票方式表决，逐项审议并通过了如下决议：

　　
　　１、审议通过《公司２００７年年度董事会工作报告》；

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　２、审议通过《公司２００７年年度监事会工作报告》；

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　３、审议通过《公司２００７年年度报告及摘要》；

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　４、审议通过《公司２００７年年度财务决算报告》；

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　５、审议通过《公司２００７年度利润分配预案》；

　　
　　本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润１１２，７８０，７８９．５４元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金６，９６０，７４６．４７元，提取职工奖励及福利基金 ２，０６８，２０６．６８元，支付上年度股东现金股利１４，７７９，２００．００元，转作股本４４，３３７，６００．００元，加上上年度未分配利润２４７，４２９，６９７．３９元，本年度未分配利润为２９２，０６４，７３３．７８元。２００７年度利润分配预案为每１０股派送红股３股并派发现金股利１．５元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　６、审议通过《公司２００８年年度财务预算报告》；

　　
　　计划２００８年全年实现营业收入２１亿元，比２００７年增长２０％；营业成本１８亿元，比２００７年增长２２％；销售费用、财务费用和管理费用合计为１．７亿元，比２００７年增长４８％；实现归属母公司所有者权益的净利润１．２亿元，比２００７年增长６．５％。２００８年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场，计划广告费增加约１０００万元，为加大新品开发力度，增加技术开发费约１０００万元，此外，人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约３５００万元。该计划非公司盈利预测。

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　７、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司２００８年年度审计机构的议案》

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　８、审议通过《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》

　　
　　陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生、吴峰先生、吴国明先生、吴青谊先生、陈燕生先生、李广安先生当选为公司第五届董事会董事，其中陈燕生先生、李广安先生为本公司独立董事。该议案采用累积投票制进行逐个表决，表决结果如下：

　　
　　（１）陈森洁：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（２）陈卫：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（３）徐国荣：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（４）吴峰：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（５）吴国明：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（６）吴青谊：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（７）陈燕生（独立董事）：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（８）程凤朝（独立董事）：

　　
　　表决结果：同意０万股，占有效表决权总数的 ０ ％；弃权１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的 １００ ％；反对０万股，占有效表决权总数的 ０ ％。

　　
　　（９）李广安（独立董事）：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　９、审议通过《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》

　　
　　陈月明女士、陈雨春先生、陈志刚先生当选第五届监事会监事。陈志刚为职工监事，无需本次股东大会表决。陈月明、陈雨春两位候选人的表决方式采用累积投票逐个表决，表决结果如下：

　　
　　（１）陈月明：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　（２）陈雨春：

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　１０、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》

　　
　　同意为每位独立董事提供每年人民币５０，０００元津贴。

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　１１、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　
　　公司董事会关于利润分配的方案已获得公司２００７年年度股东大会审议通过，公司注册资本将由目前的１９，２１２．９６万元增加至２４，９７６．８４８万元。

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　１２、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　
　　公司董事会关于利润分配的方案已获得公司２００７年年度股东大会审议通过，则公司《章程》的相关条款需要同步修改，具体如下：

　　
　　公司原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币１９，２１２．９６万元。”修改为－－－－“公司注册资本为人民币２４，９７６．８４８万元。”

　　
　　公司原章程第三章第十八条“公司原经批准发行的普通股总数为１２，３１６万股，现普通股总数为１９，２１２．９６万股。成立时向发起人发行８，３１６万股，占公司可发行普通股总数的６７．５２％。”修改为－－－－“公司原经批准发行的普通股总数为１２，３１６万股，现普通股总数为２４，９７６．８４８万股。成立时向发起人发行８，３１６万股，占公司可发行普通股总数的６７．５２％。”

　　
　　公司原章程第三章第十九条“现公司的股本结构为：发起人法人股７，４２２．９１６９万股，发起人自然人持股１，５２５．２７４２万股，自然人股９３２．４７５３万股，法人股１，２２０．２９３６万股，社会公众股８１１２万股。”修改为－－－－“现公司的股本结构为：发起人法人股９，６４９．７９１９万股，发起人自然人１，９８２．８５６５万股，自然人股１，２１２．２１７９万股，法人股 １，５８６．３８１７万股，社会公众股 １０，５４５．６０００万股。”

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　１３、审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　
　　经本公司大股东世纪阳光控股集团有限公司提名并经股东大会审议，邵少敏先生当选公司第五届董事会独立董事。该议案采用累积投票制进行表决。

　　
　　表决结果：同意１１，０６５．２９３６万股，占有效表决权总数的１００％；弃权 ０万股，占有效表决权总数的０％；反对 ０万股，占有效表决权总数的０％。

　　
　　三、律师见证情况

　　
　　上海锦天城律师事务所刘秀华律师、张小燕律师出席本次会议，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》

　　
　　的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

　　
　　四、备查文件目录

　　
　　１、浙江阳光集团股份有限公司２００７年年度股东大会决议；

　　
　　２、上海锦天城律师事务所出具的关于浙江阳光集团股份有限公司２００７年度股东大会之法律意见书。

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　二零零八年三月二十七日

　　
　　股票简称：浙江阳光 股票代码：６００２６１ 公告编号：临２００８－０１２

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于２００８年３月２５日下午一点在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生先生委托独立董事李广安先生参加会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　
　　１、审议通过《关于选举陈森洁先生为公司第五届董事会董事长的议案》

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　２、审议通过《关于选举陈卫先生为公司第五届董事会副董事长的议案》

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　３、审议通过《关于选举战略决策委员会、提名委员会、审计委员会与薪酬与考核委员会的议案》

　　
　　（１）战略决策委员会由陈森洁先生、陈燕生先生、陈卫先生、李广安先生、徐国荣先生、吴青谊先生组成，其中陈森洁先生为召集人。表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　（２）提名委员会由陈燕生先生、邵少敏先生、陈森洁先生组成，其中

　　
　　陈燕生先生为召集人。表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　（３）审计委员会由邵少敏先生、李广安先生、吴青谊先生组成，其中

　　
　　邵少敏先生为召集人。表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　（４）薪酬与考核委员会由邵少敏先生、陈燕生先生、李广安先生、陈森洁先生、吴国明先生组成，其中邵少敏先生为召集人。表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　４、审议通过《关于聘请官勇先生为公司总经理的议案》

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　５、审议通过《关于聘任吴青谊先生为公司董事会秘书的议案》

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　６、审议通过《关于聘任吴国明先生、吴峰先生、陈长女女士、吴青谊先生、章涧中先生为公司副总经理的议案》

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　７、审议通过《关于聘任张建秋女士为公司财务总监的议案》

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　８、审议通过《关于聘任公司部分重要业务总监的议案》

　　
　　决议通过：聘请何建森先生为公司灯具生产部总监、茅建龙先生为公司设备制造与管理部总监、陈桂花女士为公司人力资源总监，任期三年。

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　９、审议通过《关于聘任吕军先生为公司总经理助理的议案》

　　
　　相关简历请见附件。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１０、审议通过《关于为控股子公司浙江阳光照明有限公司提供担保的议案》

　　
　　本公司控股子公司浙江阳光照明有限公司因生产经营的需要，拟向中国农业银行开具额度为４５００万元的承兑汇票。决议同意本公司为其提供担保，担保期限为２００８年３月至２００９年３月。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１１、审议通过《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》

　　
　　决议通过：由本公司全资子公司香港阳光实业发展有限公司以自有资金出资２５０万美元在香港设立香港中照国际有限公司，注册资本２５０万美元，香港阳光实业发展有限公司占该公司股权１００％，主要从事进出口贸易和信息技术服务。其设立目的主要为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１２、审议通过《关于浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》

　　
　　决议同意：控股子公司香港中照国际有限公司与浙江阳光进出口有限公司共同出资，在浙江省上虞市设立上虞市森恩浦塑模有限公司，经营范围为：制造塑料制品、五金件；销售自产产品。注册资本２６０万美元，其中：香港中照国际有限公司以货币资金形式出资２３４万美元，占股权９０％；浙江阳光进出口有限公司以货币资金形式出资２６万美元，占该公司股权１０％。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１３、审议通过《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》

　　
　　为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，并减少与节能照明主业关联度不大的投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

　　
　　世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司系本公司控股子公司，成立于２００１年１１月３０日，注册资本１６０万元，其中：本公司投资９６万元（股权比例为６０％），世纪阳光控股集团有限公司投资６４万元（股权比例为４０％）。该公司经营范围为：照明产品推介、咨询及售后服务。截至２００７年１２月３１日，该经审计后的总资产为１，６８４，２００．６４元，净资产为１，６８０，４３９．９６元，２００７年营业收入为０元，净利润为１７，１３１．９９元。

　　
　　鉴于该公司目前业务处于停顿状态，本公司董事会决议对其进行解散，并授权公司经营班子具体办理其解散清算事宜。

　　
　　关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述议案的表决。

　　
　　表决情况为：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１４、审议通过《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》

　　
　　为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，并减少与节能照明主业关联度不大的投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

　　
　　上虞市开关电气有限公司系本公司控股子公司。该公司原名上虞市阳光背光源有限公司，成立于２００１年１１月３０日，２００４年１０月２６日变更为上虞市开关电气有限公司，注册资本１２０万元，其中本公司投资６２．４万元（股权比例为５２％），世纪阳光控股集团有限公司投资５７．６万元（股权比例为４８％）。该公司经营范围为：电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为１，４４０，９２１．０２元，净资产为７９１，４０４．４１元，２００７年营业收入为２，５５９，７１６．８８元，净利润为－８０，６７６．７１元。

　　
　　鉴于该公司目前业务开展较为缓慢，且为整合本公司旗下子公司产权，本公司董事会决议对其进行解散，并授权公司经营班子具体办理其解散清算事宜。

　　
　　关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述议案的表决。表决情况为：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１５、审议通过《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司１０％股权的议案》

　　
　　为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合。

　　
　　上海森恩浦照明电器有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于２０００年１２月６日，注册资本５０００万元，其中：本公司投资４５００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资５００万元（股权比例为１０％）。该公司经营范围为：照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为４９，２０９，７６９．２４元，净资产为４７，０７１，９４６．７３元，２００７年实现营业收入２，３３９，７１４．７４元，净利润３３８，３７３．８２元。

　　
　　经与世纪阳光控股集团有限公司友好协商，本公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以４，７０７，１９４．６７元的价格收购世纪阳光控股集团有限公司所持有的上海森恩浦照明电器有限公司１０％的股权。本次收购完成后，该公司将成为本公司全资子公司。

　　
　　世纪阳光控股集团有限公司系本公司控股股东。本次交易属关联交易，但无需经股东大会审议。

　　
　　关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述议案的表决。

　　
　　表决情况为：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１６、审议通过《关于收购浙江阳光进出口有限公司１０％股权的议案》

　　
　　为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合。

　　
　　浙江阳光进出口有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于２０００年１２月２０日，注册资本２０００万元，其中：本公司投资１８００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资２００万元（股权比例为１０％）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为６８，８５８，７１４．４４元，净资产为６１，２０９，４２７．７７元，２００７年实现营业收入２３，２２０，０００．６６元，净利润１０，０２３，２５７．６６元。

　　
　　经与世纪阳光控股集团有限公司友好协商，本公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以６，１２０，９４２．７８元的价格收购世纪阳光控股集团有限公司所持有的该公司１０％的股权。本次收购完成后，该公司将成为本公司全资子公司。

　　
　　世纪阳光控股集团有限公司系本公司控股股东。本次交易属关联交易，但无需经股东大会审议。

　　
　　关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述议案的表决。

　　
　　表决情况为：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１７、审议通过《关于由上海森恩浦照明电器有限公司收购浙江阳光城市照明有限公司１４．２８％股权的议案》

　　
　　浙江阳光城市照明有限公司系本公司直接及间接控股的子公司。该公司成立于２００２年８月１６日，现注册资本７０００万元，其中：本公司投资３７４０万元（股权比例为５３．４３％），本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司投资２２６０万元（股权比例为３２．２９％），本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资１０００万元（股权比例为１４．２８％）。经营范围为：照明电器产品及仪器设备的开发、制造、销售、安装，照明系统的设计安装，钢管杆的生产销售。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为 ７４，７０５，５８８．３５元，净资产为６８，５４４，８６０．０８元，２００７年实现营业收入１３，０８７，４４５．５９元，净利润－５７５，３８８．９３元。

　　
　　为减少控股子公司之间交叉投资的现状，本公司董事会决议由上海森恩浦照明电器有限公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以９，７８８，２０６．０２元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的浙江阳光城市照明有限公司１４．２８％的股权。

　　
　　收购完成后，浙江阳光城市照明有限公司的股权结构为：本公司持有５３．４３％的股权，上海森恩浦照明电器有限公司持有４６．５７％的股权。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１８、审议通过《关于收购上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司２６％中资股权及２５％外资股权的议案》

　　
　　上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司（以下简称“亚凡尼公司”）系本公司直接及间接控股的中外合资子公司。该公司成立于２００５年３月１５日，现注册资本３００万美元，其中：本公司投资１４７万美元（股权比例为４９％），本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资７８万美元（股权比例为２６％），艾马巴册能公司（乌拉圭）投资７５万美元（股权比例为２５％）。经营范围为：节能灯用磁性材料制造、销售。截至２００７年１２月３１日，亚凡尼公司经审计后的总资产为１９７，３７２，７３０．２９元，净资产为１２５，９３６，７４４．８８元，２００７年实现营业收入１４１，９０３，０６４．０７元，净利润３３，７３１，６８０．８５元。

　　
　　为减少控股子公司之间交叉投资，并加强对子公司的控制力，本公司董事会决议以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，由本公司以３３，７４３，５５３．６７元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的亚凡尼公司２６％的股权。

　　
　　经与艾马巴册能公司友好协商，本公司董事会决议由全资控股公司香港中照国际有限公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以３１，４８４，１８６．７２元的价格收购艾马巴册能公司所持有的亚凡尼公司２５％的股权。

　　
　　收购完成后，亚凡尼公司的股权结构为：本公司持有７５％的股权，香港中照国际有限公司持有２５％的股权。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　１９、审议通过《关于由控股子公司香港中照国际有限公司收购上虞森恩浦荧光材料有限公司２５％外资股权的议案》

　　
　　上虞森恩浦荧光材料有限公司（以下简称“荧光材料公司”）系本公司直接控股的中外合资子公司。该公司成立于２００２年５月１７日，注册资本２４８万美元，其中：本公司投资１８６万美元（股权比例为７５％），香港帝丰（集团）投资有限公司投资６２万美元（股权比例为２５％）。经营范围为：荧光材料制造、销售。截至２００７年１２月３１日，荧光材料公司经审计后的总资产为５７，１９２，９４５．５９元，净资产为４３，１５５，９４１．９３元，２００７年实现营业收入５４，５１３，４９５．９０元，净利润３，０４４，２６０．１１元。

　　
　　为加强对相关子公司的控制力，经与香港帝丰（集团）投资有限公司友好协商，本公司拟由全资控股公司香港中照国际有限公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以１０，７８８，９８５．４８元的价格收购香港帝丰（集团）投资有限公司所持有的荧光材料公司２５％的股权。

　　
　　收购完成后，荧光材料公司的股权结构为：本公司持有７５％的股权，香港中照国际有限公司持有２５％的股权。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　２０、审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》

　　
　　董事会决议通过：以自有资金投资２亿元人民币，在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“福建公司”），该公司拟注册资本为２亿元，本公司持有其１００％的股权。

　　
　　本公司将以福建公司为主要依托，在福建省漳州市龙池开发区征地３００亩，建设一个新的节能照明产品的新生产基地。主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及ＬＥＤ照明产品。新生产基地总投资为２亿元人民币，将全部采用自动化生产设备，计划在２０１１年底达到２亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入１５亿元人民币，年净利润１亿元。

　　
　　表决情况为：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　　
　　二零零八年三月二十七日

　　
　　附件：

　　
　　官勇：男，１９７４年生，复旦大学光源与照明工程专业，硕士学位。１９９７年７月至２０００年１０月先后担任飞利浦照明技术中心产品开发工程师、副经理， ２０００年１０月至２００７年１月先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工程技术部经理、制造经理。２００７年２月至今担任浙江阳光照明有限公司副总经理。

　　
　　吴青谊， 男，１９７３年出生，大学本科学历，中南财经大学经济管理专业毕业，经济师。１９９５年８月至１９９８年３月，杭州盐业公司，１９９８年３月至１９９８年１２月，杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室，１９９９年１月至２００２年３月，中国证监会杭州特派办。２００２年３月至今，浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书，２００３年７月至今兼任副总经理，２００３年１１月起担任董事。

　　
　　吴国明， 男，１９７０年出生，大专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。１９９８年至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事、技术开发中心副主任。２００３年７月至今担任本公司副总经理。

　　
　　吴峰， 男，１９６９年出生，大专学历。１９９８年至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事、国际市场部经理。２００３年７月至今兼任副总经理。

　　
　　陈长女：女、１９６３年生，大专学历，工程师，曾任本公司灯具车间主任、节能灯厂厂长、监事，现任公司生产管理部经理、公司副总经理。

　　
　　章涧中：男，１９７０年生，本科学历。曾在浙江上虞春晖中学任教，担任浙江上虞电视台新闻部副主任、总编室主任。２００１年３月至今现任本公司总经理助理。

　　
　　张建秋：女，１９６２年生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任浙江阳光集团股份有限公司财务部副主任、财务部主任，浙江阳光照明有限公司副总经理，财务总监。２０００年至今任本公司财务总监。

　　
　　何建森，１９７２年出生，本科学历，工程师。曾在杭州松下家用电器有限公司技术部、制造部工作，后在上海森恩浦照明电器有限公司任采购部主管，浙江阳光集团股份有限公司灯具开发部主任，２００２年１１月至今任浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司总经理；２００７年４ 月至今任浙江阳光集团股份有限公司总经理助理。

　　
　　茅建龙，男，１９６７年生，高中学历。１９８７年至１９９３年在浙江建筑卫生陶瓷厂负责全厂自动化设备的安装调试及改造。１９９３年５月至１９９４年８月任浙江阳光集团下属通利通讯设备有限公司技术开发部副主任。１９９５年１ 月至１９９８年２月任浙江阳光集团股份有限公司电光源研究所常务副所长。１９９８年３月至今负责公司设备技改工作，其间完成多项大型技改项目。２００３年任公司技改部主任。

　　
　　陈桂花，女，１９６４年生，本科学历。１９８５年１月至１９９２年４月，先后担任盖北乡、联丰乡团委书记，新建乡党委副书记、组织委员等职；１９９２年４月至２００１年１１月，在沥东镇人民政府工作，先后任组织委员、党委副书记；２００１年１１月至２００７年５月，担任上虞市妇联副主席；２００７年５月至２００７年１２月，担任上虞市文化广电新闻出版局副局长、纪委书记。２００８年１月至今，在浙江阳光集团股份有限公司工作。

　　
　　吕军，男，１９６７年生，大专学历。１９８７年至今在本公司工作，曾任技术员、项目部主任、行政管理部副主任。现任本公司办公室主任。

　　
　　股票简称：浙江阳光 股票代码：６００２６１ 公告编号：临２００８－０１３

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于２００８年３月 ２５日在公司七楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，一致审议通过如下议案：

　　
　　一、《关于选举陈月明女士为公司监事会主席的议案》

　　
　　二、《关于世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司解散清算的意见》

　　
　　世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司系本公司控股子公司，成立于２００１年１１月３０日，注册资本１６０万元，其中：本公司持有其６０％股权，世纪阳光控股集团有限公司持有４０％股权。该公司经营范围为：照明产品推介、咨询及售后服务。截至２００７年１２月３１日，该经审计后的总资产为１，６８４，２００．６４元，净资产为１，６８０，４３９．９６元，２００７年营业收入为０元，净利润为１７，１３１．９９元。

　　
　　上虞市开关电气有限公司系本公司控股子公司。该公司原名上虞市阳光背光源有限公司，成立于２００１年１１月３０日，２００４年１０月２６日变更为上虞市开关电气有限公司，注册资本１２０万元，其中：本公司持有其５２％股权，世纪阳光控股集团有限公司持有４８％股权。该公司经营范围为：电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为１，４４０，９２１．０２元，净资产为７９１，４０４．４１元，２００７年营业收入为２，５５９，７１６．８８元，净利润为－８０，６７６．７１元。

　　
　　鉴于上述两家公司目前业务开展缓慢，本公司董事会决议解散上述两家控股子公司。

　　
　　本次解散事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为：该解散事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。

　　
　　三、《关于公司收购世纪阳光控股集团有限公司持有上海森恩浦照明电器有限公司１０％股权和浙江阳光进出口公司１０％股权的意见》

　　
　　上海森恩浦照明电器有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于２０００年１２月６日，注册资本５０００万元，其中：本公司投资４５００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资５００万元（股权比例为１０％）。该公司经营范围为：照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为４９，２０９，７６９．２４元，净资产为４７，０７１，９４６．７３元，２００７年实现营业收入２，３３９，７１４．７４元，净利润３３８，３７３．８２元。

　　
　　浙江阳光进出口有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于２０００年１２月２０日，注册资本２０００万元，其中：本公司投资１８００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资２００万元（股权比例为１０％）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为６８，８５８，７１４．４４元，净资产为６１，２０９，４２７．７７元，２００７年实现营业收入２３，２２０，０００．６６元，净利润１０，０２３，２５７．６６元。

　　
　　本公司为改善控股子公司之间交叉投资的现状，加强对控股子公司的控制，本公司经与世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”，系本公司控股股东）友好协商，以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以４，７０７，１９４．６７元的价格收购世纪阳光所持有的本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司１０％的股权，以６，１２０，９４２．７８元的价格收购世纪阳光持有的本公司控股子公司浙江阳光进出口公司１０％的股权。本次收购完成后，上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将成为本公司的全资子公司，本公司将持有上述两家公司１００％的股权。

　　
　　上述关联交易已经公司董事会审议通过，本监事会认为该关联交易符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。上述两项关联交易事项，无须经股东大会批准。

　　
　　四、《关于收购上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司２６％中资股权及２５％外资股权的意见》

　　
　　上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司（以下简称“亚凡尼公司”）系本公司直接及间接控股的中外合资子公司。该公司成立于２００５年３月１５日，现注册资本３００万美元，其中：本公司投资１４７万美元（股权比例为４９％），本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资７８万美元（股权比例为２６％），艾马巴册能公司（乌拉圭）投资７５万美元（股权比例为２５％）。经营范围为：节能灯用磁性材料制造、销售。截至２００７年１２月３１日，亚凡尼公司经审计后的总资产为１９７，３７２，７３０．２９元，净资产为１２５，９３６，７４４．８８元，２００７年实现营业收入１４１，９０３，０６４．０７元，净利润３３，７３１，６８０．８５元。

　　
　　本公司为减少控股子公司之间交叉投资，并加强对子公司的控制力，本公司董事会决议以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，由本公司以３３，７４３，５５３．６７元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的亚凡尼公司２６％的股权。经与艾马巴册能公司友好协商，本公司董事会决议由全资控股公司香港中照国际有限公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以３１，４８４，１８６．７２元的价格收购艾马巴册能公司所持有的亚凡尼公司２５％的股权。收购完成后，亚凡尼公司的股权结构为：本公司持有７５％的股权，香港中照国际有限公司持有２５％的股权。

　　
　　上述收购事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。

　　
　　五、《关于本公司控股子公司香港中照国际有限公司收购上虞森恩浦荧光材料有限公司２５％外资股权的意见》

　　
　　上虞森恩浦荧光材料有限公司（以下简称“荧光材料公司”）系本公司直接控股的中外合资子公司。该公司成立于２００２年５月１７日，注册资本２４８万美元，其中：本公司投资１８６万美元（股权比例为７５％），香港帝丰（集团）投资有限公司投资６２万美元（股权比例为２５％）。经营范围为：荧光材料制造、销售。截至２００７年１２月３１日，荧光材料公司经审计后的总资产为５７，１９２，９４５．５９元，净资产为４３，１５５，９４１．９３元，２００７年实现营业收入５４，５１３，４９５．９０元，净利润３，０４４，２６０．１１元。

　　
　　本公司为加强对相关子公司的控制力，经与香港帝丰（集团）投资有限公司友好协商，本公司拟由全资控股公司香港中照国际有限公司以２００７年１２月３１日审计后净资产为依据，以１０，７８８，９８５．４８元的价格收购香港帝丰（集团）投资有限公司所持有的荧光材料公司２５％的股权。收购完成后，荧光材料公司的股权结构为：本公司持有７５％的股权，香港中照国际有限公司持有２５％的股权。

　　
　　上述收购事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司监事会

　　
　　２００８年３月２７

　　
　　附：

　　
　　陈月明，女，１９７０年出生，大专学历，会计师。１９９８年至今，担任本公司第二届、第三届、第四届监事会监事。曾任本公司审计部主任，现任监事会主席。

　　
　　证券代码：６００２６１ 证券简称：浙江阳光 公告编号：临２００８－０１４

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　对外投资公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　
　　重要提示：

　　
　　１、投资标的名称 ：香港中照国际有限公司（暂定名）

　　
　　２、投资金额和比例：由本公司全资子公司香港香港阳光实业发展有限公司出资２５０万美元，占公司股权比例１００％

　　
　　３、投资期限：长期

　　
　　４、预计投资收益率：该公司成立后，主要从事进出口贸易和信息技术服务，其设立目的主要为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持，将不以盈利为经营目标

　　
　　特别风险提示：

　　
　　１、经营风险；

　　
　　２、管理风险。

　　
　　一、对外投资概述

　　
　　１、对外投资的基本情况：

　　
　　本公司拟由公司控股子公司香港阳光实业发展有限公司投资２５０万美元，在香港成立香港中照国际有限公司，主要从事进出口贸易和信息技术服务业务。

　　
　　投资标的以及涉及金额：香港中照国际有限公司（暂定名），本公司控股子公司香港阳光实业发展有限公司出资２５０万美元，占该公司股权比例１００％。

　　
　　本投资不涉及关联交易。

　　
　　２、董事会审议情况：

　　
　　公司于２００８年３月２５日，在公司七楼会议室召开了第五届董事会第一次会议，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。会议以同意９票、反对０票、弃权０票通过《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》。

　　
　　二、投资协议主体的基本情况

　　
　　香港阳光实业发展有限公司，系本公司的全资子公司，注册资本２６０万美元，业务范围主要为贸易和投资，注册地址位于ＦＬＡＴ／ＲＭ １２０１ １２／Ｆ ＭＥＴＨＯＤＩＳＴ ＨＯＵＳＥ ３６ＨＥＮＮＥＳＳＹ ＲＯＡＤ ＷＡＮＣＨＡＩ，截至２００７年１２月３１日资产总额为２６０万美元。

　　
　　三、投资标的的基本情况

　　
　　香港中照国际有限公司，由本公司全资子公司香港阳光实业发展有限公司投资２５０万美元投资设立，注册资本为２５０万美元，香港阳光实业发展有限公司占其１００％股权。

　　
　　四、对外投资对上市公司的影响

　　
　　１、对外投资的资金来源安排。

　　
　　香港阳光实业发展有限公司拟以自有资金出资２５０万美元。

　　
　　２、对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　
　　（１）香港阳光实业发展有限公司系本公司全资子公司，其拟设立的香港中照国际有限公司系下一层全资子公司，将不对上市公司产生直接财务影响。

　　
　　（２）设立香港中照国际有限公司，主要目的系为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持，提高与国外客户的沟通效率，将不以盈利为经营目标，预计将不对上市公司的经营生产产生重大影响。

　　
　　五、对外投资的风险分析

　　
　　１、经营风险。设立香港中照国际有限公司的主要目的系为本公司节能照明主营业务提供相关业务支持，提高与国外客户的沟通效率，预计经营风险较小。

　　
　　２、管理风险。香港中照国际有限公司注册地及办公地在香港，本公司对其管理将面临地域限制，可能会由于管理难度增加其管理风险。

　　
　　３、针对上述风险拟采取的措施。

　　
　　公司将通过其董事会对该公司进行决策及具体业务的监管，并向该公司派驻相关管理人员，同时将每年对其进行不定期内部审计，以进一步降低其经营管理风险。

　　
　　六、备查文件目录

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的议案》

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　２００８年３月２７日

　　
　　证券代码：６００２６１ 证券简称：浙江阳光 公告编号：临２００７－０１５

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　对外投资公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　
　　重要提示：

　　
　　１、投资标的名称 ：上虞市森恩浦塑模有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

　　
　　２、投资金额和比例：出资２６０万美元，其中：本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）投资２６万美元，占股权比例１０％；香港中照国际有限公司（以下简称“香港中照”）投资２３４万美元，占股权比例９０％。

　　
　　３、投资期限：长期

　　
　　４、预计投资收益率：塑模公司投产后，计划年产塑模制品３０００万只，实现销售１０００万元，利润２００万元，将全部为本公司节能照明产品的生产提供必需的塑模原材料。

　　
　　特别提示：

　　
　　根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》，本公司将尽快成立香港中照国际有限公司，以达成该项投资。

　　
　　特别风险提示：

　　
　　１、经营风险；

　　
　　２、技术风险；

　　
　　３、管理风险；

　　
　　一、对外投资概述

　　
　　１、对外投资的基本情况：

　　
　　本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司与控股子公司香港中照国际有限公司拟共同投资在浙江省上虞市设立一家主要从事塑料模具制造的合资公司，公司名称为上虞市森恩浦塑模有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）。

　　
　　投资标的以及涉及金额：塑模公司注册资本２６０万美元，其中：本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）投资２６万美元，占股权比例１０％；香港中照国际有限公司（以下简称“香港中照”）投资２３４万美元，占股权比例９０％。

　　
　　本投资不涉及关联交易。

　　
　　２、董事会审议情况：

　　
　　公司于２００８年３月２５日，在公司七楼会议室召开了第五届董事会第一次会议，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。会议以同意９票、反对０票、弃权０票通过《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》。

　　
　　二、投资协议主体的基本情况

　　
　　浙江阳光进出口有限公司，成立于２０００年１２月２０日，注册地：浙江省上虞市凤山路１２９号。注册资本２０００万元，其中：本公司投资１８００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资２００万元（股权比例为１０％）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为６８，８５８，７１４．４４元，负债总额７，６４９，２８６．６７元，应收款项总额３，９２６，９１０．９３元，净资产为６１，２０９，４２７．７７元。２００７年实现营业收入２３，２２０，０００．６６元，净利润１０，０２３，２５７．６６元。

　　
　　香港中照国际有限公司，根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》，该公司成立后注册资本为２６０万美元，主要从事进出口贸易和信息技术服务。本公司将尽快成立香港中照国际有限公司，以达成该项投资。

　　
　　三、投资标的的基本情况

　　
　　上虞市森恩浦塑模有限公司，注册资本２６０万美元，其中：本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）投资２６万美元，占股权比例１０％；香港中照国际有限公司（以下简称“香港中照”）投资２３４万美元，占股权比例９０％。

　　
　　四、对外投资合同的主要内容

　　
　　该投资事项尚未签订投资合同，上述进出口公司、香港中照两投资主体均系本公司子公司，本公司董事会将根据《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》，加快促使进出口公司与香港中照签订共同投资合同。

　　
　　五、对外投资对上市公司的影响

　　
　　１、对外投资的资金来源安排。

　　
　　本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）投资２６万美元，占股权比例１０％；香港中照国际有限公司（以下简称“香港中照”）投资２３４万美元，占股权比例９０％。

　　
　　２、对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　
　　塑模公司成立后，将尽快落实生产设备的构建，计划投产后，年产塑模制品３０００万只，实现销售１０００万元。其生产的产品将全部用于为本公司节能照明产品提供原材料配套。

　　
　　３、根据浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于由香港阳光实业发展有限公司投资设立香港中照国际有限公司的决议》，本公司将尽快成立香港中照国际有限公司，以达成该项投资。

　　
　　六、对外投资的风险分析

　　
　　１、成立合资公司的风险。

　　
　　（１）经营风险。目前本公司对塑模原材料的生产尚不具备独立的长期生产经验，人才储备及生产经验尚待充实，塑模公司成立后，将面临一定风险；

　　
　　（２）技术风险。塑模原材料的生产需要一定的技术基础，目前本公司对的技术储备有待进一步充实，塑模公司成立后，将面临技术风险；

　　
　　（３）管理风险。塑模公司成立后，管理模式将可能由于生产方式和手段的不同，与本公司现有管理模式不同，将面临管理风险。

　　
　　２、针对上述风险拟采取的措施。

　　
　　（１）公司将在试生产阶段谨慎摸索和充实生产经验，努力提高产品合格率，以降低经营风险。

　　
　　（２）公司将尽快引进所需的各类人才，加快技术交流和引进，以降低技术风险。

　　
　　（３） 公司将对塑模公司董事会派驻董事，派驻相关技术、财务、管理等人员，并将加强对其进行内外审计，以加强对其管理，降低管理风险。

　　
　　七、备查文件目录

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司《关于由浙江阳光进出口有限公司和香港中照国际有限公司投资设立上虞市森恩浦塑模有限公司的议案》

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　２００８年３月２７日

　　
　　证券代码：６００２６１ 证券简称：浙江阳光 公告编号：临２００８－０１６

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　对外投资公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　
　　重要提示：

　　
　　１、投资标的名称：福建阳光节能照明有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

　　
　　２、投资金额和比例：由本公司投资２亿元人民币，设立福建阳光节能照明有限公司，占其１００％股权

　　
　　３、投资期限：２０年

　　
　　４、预计投资收益率：本次投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司（以下简称“福建公司”），并将由福建公司在福建省漳州市龙池开发区建设一个新的节能照明产品的生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及ＬＥＤ照明产品。新生产基地总投资为２亿元人民币，将全部采用自动化生产设备，计划在２０１１年底达到２亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入１５亿元人民币，年净利润１亿元。

　　
　　特别风险提示：

　　
　　１、宏观经济波动风险。

　　
　　２、国际照明市场波动风险。

　　
　　３、新兴产品替代风险。

　　
　　４、经营风险。

　　
　　５、基建风险。

　　
　　一、对外投资概述

　　
　　１、对外投资的基本情况

　　
　　本公司拟以自有资金投资２亿元人民币，在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司（暂定名，以工商部门核准为准），该公司拟注册资本为２亿元，本公司持有其１００％的股权。

　　
　　本公司对福建公司的总投资额拟定为２亿元人民币，在福建公司成立后，将计划在福建省漳州市龙池开发区征地３００亩，建设一个新的节能照明产品的新生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及ＬＥＤ照明产品。新基地固定资产投资为１．７亿元人民币，铺地流动资金３０００万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在２０１１年底达到年产２亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入１５亿元人民币，年净利润１亿元。

　　
　　本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

　　
　　本次增资行为不构成关联交易。

　　
　　２、董事会审议情况

　　
　　本公司于２００８年３月２５日以现场方式召开第五届董事会第一次会议，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。经会议审议，以９票同意、０票反对和０票弃权的票数一致通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》（内容详见决议）。

　　
　　３、投资行为生效所必需的审批程序

　　
　　本次增资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，但需经发改委等政府有关部门批准和备案。

　　
　　二、投资主体的基本情况

　　
　　本公司，浙江阳光集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司。注册资本１９，２１２．９６万元，本公司住所：浙江省上虞市百官镇凤山路４８５号，经营范围：节能电光源、照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售；照明电器原辅材料、电器设备的销售；经营进出口业务和对外经济合作业务。２００７年总资产１，８９６，２６７，２９３．７７元，归属于母公司所有者的净资产９１４，７７４，９９０．９５元，营业收入１，７４４，９４５，４８７．８８元，归属于母公司所有者的净利润１１２，７８０，７８９．５４元。

　　
　　三、投资必要性及可行性

　　
　　（一）电子节能灯及ＬＥＤ照明产品市场现状

　　
　　近１０年来，我国节能灯销售收入年均增长１５％以上，出口交货值年均增长１８％以上，目前已占据了全球总产量的９０％，２００４年?２００７年全国一体化电子节能灯产量如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　 产品名称

　　
　　 ２００４年

　　
　　 ２００５年

　　
　　 ２００６年

　　
　　 ２００７年１－７月

　　
　　
　　
　　
　　
　　 一体化电子节能整灯

　　
　　 ９．８亿只

　　
　　 １２．５６亿只

　　
　　 ２７亿只

　　
　　 １９亿只

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　在国内市场，１９９８年－２００６年节能灯年均复合增长超过１５％。展望未来的国内市场，需求仍会呈逐年增长趋势，基础设施建设工程、城市亮化工程、工商业照明工程、奥运工程、世博会工程、西部大开发等强力因素都预示着我国照明市场仍有很大的潜力可挖。

　　
　　在国际市场，国际能源署（ＩＥＡ）主张以紧凑型荧光灯逐步淘汰白炽灯，欧盟、澳大利亚、加拿大、美国加利福尼亚州等国家和地区均通过立法表示，将逐步实现禁止居民使用白炽灯、用节能灯取代白炽灯。这无疑意味着会带动更多的国家和地区推广和使用节能灯，白炽灯即将退出历史舞台，全球对节能灯的市场需求将进一步扩大，节能灯产业面临着巨大前景和商机。

　　
　　自上世纪９０年代，ＬＥＤ应用市场迅速提升，并不断拓展。预计ＬＥＤ市场在２００８年?２０１１年将以每年１７．６％的速度增长，至２０１１年将达到９４亿美元，ＬＥＤ市场面临巨大的市场商机。

　　
　　（二）电子节能灯市场需求预测

　　
　　“十一五”期间及以后时期，中国节能环保型荧光灯将迎来高速发展浪潮和大发展的机遇：

　　
　　（１）节约能源的市场需要：环保、节能是“十一五”计划的目标。节能、环保是产业政策重点支持发展的项目，中央和地方各级政府和有关部门对节能环保产品都有较大的支持并逐年加强。

　　
　　（２）房地产业的发展：发地产业地发展将带动与房地产业配套的照明产品、光源与灯具都有较快发展机遇。

　　
　　（３）文化教育事业的发展：全国学校都在改善教学条件，改善教室照明条件，防止更多学生得近视眼，需要高光效荧光灯解决教室照明问题。

　　
　　（４）办公室、写字楼和大型商场、超市的发展都需要节能荧光灯配套照明，也为发展节能、环保荧光灯带来商机。

　　
　　（５）出品量增加：中国节能灯已被欧美发达国家政府认可，并大批量进入全球市场。

　　
　　根据行业协会分析，预测今后全国荧光灯年平均增长１５％左右，并留有余地；到２０１０ 预测荧光灯产销量可达５０亿只水平。其中：紧凑型荧光灯３０亿只，而电子一体化节能灯整灯２４亿只，将占紧凑型荧光灯８０％。

　　
　　根据国内外市场需求预测，我国照明电器行业的高速增长期还将继续相当长一段时间。在这期间进一步提高照明产品的质量和档次、进一步提高照明产品的节能效果、进一步关注与照明产品有关的环境保护问题是全行业共同努力的方向。到２０１０年，荧光灯与普通白炽灯的比例将从２００４年的１：１．８上升到１：１．２－１的水平。

　　
　　（三）本公司自身产能扩张需求

　　
　　本公司目前在国内拥有浙江上虞和江西余江两个生产基地，年一体化电子节能灯总产能为２．１亿只，其中浙江上虞年产能１．８亿只，江西鹰潭年产能３０００万只。公司最近连续５年一体化电子节能灯的产销率均超过９７％，虽然产能５年间增长４倍，但一直处于饱和状态，远不能满足市场需求。

　　
　　由于浙江上虞基地已无持续扩产空间，而公司计划江西余江基地主要面对国内内陆市场，故为满足持续高速增长的国内沿海及国外发达地区高档电子节能灯的市场需求，迫切需要增加生产能力。

　　
　　虽然目前公司节能灯生产设备及手段处于行业领先水平，但与公司自身发展要求相比，还需要进一步提高自动化生产率，而若在现有基地进行改造，则必然会减少目前产能，并影响企业经济效益。

　　
　　故从行业发展与企业自身发展各方面衡量，迫切需要本公司进一步加快产能扩展，并提高生产自动化率，提升企业经济效益。

　　
　　（四）选址福建漳州的可行性

　　
　　福建漳州紧邻国内节能灯主要生产区域福建厦门，福建省及漳州、厦门等政府对于节能照明行业给予了高度关注和支持，鼓励发展绿色照明行业；且漳州、厦门一带周边聚集了国内多家节能灯优秀生产企业，人才汇聚；漳州、厦门周边生产原材料配套厂家齐全，且不乏法拉电子、虹鹭钨丝等优秀原材料配套企业；福建公司拟选址地为漳州龙池开发区，紧邻厦门深水新港，海陆空运输设施齐备、运输便利。从地域、行业、人才、运输等方面看，漳州龙池开发区均符合建厂需要条件。

　　
　　四、投资标的的基本情况

　　
　　１、投资项目的基本情况

　　
　　本公司拟以自有资金投资２亿元人民币，在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司，该公司拟注册资本为２亿元，本公司持有其１００％的股权。

　　
　　２、本次投资的相关情况

　　
　　本公司对福建公司的总投资额拟定为２亿元人民币，在福建公司成立后，将计划在福建省漳州市龙池开发区征地３００亩，建设一个新的节能照明产品的新生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及ＬＥＤ照明产品。新基地固定资产投资为１．７亿元人民币，铺地流动资金３０００万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在２０１１年底达到年产２亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入１５亿元人民币，年净利润１亿元。

　　
　　本项目的建设将依靠科技进步，引进国际先进的长效环保电子节能灯及ＬＥＤ全自动生产设备、检测设备和计算机控制系统，并且还将在复合荧光粉、电子、显示模块等相关方面采用最先进的工艺技术，确保项目建设的高起点、高科技含量、高附加值。以生产具有自主知识产权的、高科技含量的、节能环保产品为方向，促进国内高效节能照明产业的升级。

　　
　　３、本次投资的相关决议情况

　　
　　本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

　　
　　五、对外投资合同的主要内容

　　
　　１、本次本公司对福建阳光节能照明有限公司的投资，由于系本公司全部对其单独投资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

　　
　　２、本次投资事宜，根据公司《章程》，投资额度在董事会权限内，无需经股东大会批准，但需经发改委等政府有关部门批准和备案。

　　
　　３、本次《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。

　　
　　４、公司将按照信息披露的相关法律法规要求，及时公告本次增资的进展情况。

　　
　　六、对外投资对上市公司的影响

　　
　　１、本公司本次对福建公司的投资，全部以自有资金、以货币资金形式投入。

　　
　　２、本公司对福建公司的总投资额拟定为２亿元人民币，将建设福建漳州生产基地。新基地固定资产投资为１．７亿元人民币，铺地流动资金３０００万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在２０１１年底达到年产２亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入１５亿元人民币，年净利润１亿元。

　　
　　七、对外投资的风险分析

　　
　　１、宏观经济波动风险。照明产业与国际国内的宏观经济密切相关，虽然从之前多年情况看，节能照明产品的年增长均快于经济增长速度，但不可避免地也会受到宏观经济波动影响。对此，福建公司将努力通过提高生产自动化率，增强产品竞争力、提高生产经营效率、降低成本费用等措施来消减该影响。

　　
　　２、国际、国内照明市场波动风险。国际、国内市场的波动将直接影响福建公司的效益。对此，本公司作为福建公司的唯一股东，将努力帮助福建公司增强产品竞争力、不断巩固和开拓市场，减少市场波动风险。

　　
　　３、新兴产品替代风险。节能照明产品越来越得到各国政府及各研发机构、市场参与主体的重视，各类新产品的研发力度均在加强，不排除新兴节能照明产品在未来替代节能灯。对此，公司认为虽然存在此种可能，但公司同时也认为节能灯拥有价格低、节能率高、光效高、性价比高等优势，在可预见今后至少１０年内，节能灯作为替代白炽灯的优势产品仍然存在很大的市场发展空间。且公司也在密切关注各类新兴节能照明产品的发展，将适时做出调整策略。

　　
　　４、经营风险。福建公司的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险，继而影响本次投资的回报。对此，公司将共同通过对福建公司的支持，加强和完善董事会战略决策、并加强对其日常经营的监督，以最大可能地保障和加强福建公司的持续发展。

　　
　　５、基建风险。建设福建基地，将涉及土地、规划、环保、建设等众多方面因素影响，

　　
　　八、备查文件目录

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司《关于设立福建阳光节能照明有限公司的决议》

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　２００８年３月２７日

　　
　　证券代码：６００２６１ 证券简称：浙江阳光 编号２００８－１７

　　
　　浙江阳光集团股份有限公司

　　
　　关联交易公告

　　
　　 特别提示：

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　重要内容提示：

　　
　　●交易内容

　　
　　为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，并减少与节能照明主业关联度不大的投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。

　　
　　本公司下属控股子公司中，有４家为本公司与本公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）共同投资。具体明细如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序号

　　
　　 控股子公司名称

　　
　　 注册资本

　　
　　
　　（人民币）

　　
　　 本公司

　　
　　
　　持股比例

　　
　　 世纪阳光

　　
　　
　　持股比例

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司

　　
　　 １６０万元

　　
　　 ６０％

　　
　　 ４０％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 上虞市开关电气有限公司

　　
　　 １２０万元

　　
　　 ５２％

　　
　　 ４８％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３

　　
　　 上海森恩浦照明电器有限公司

　　
　　 ５０００万元

　　
　　 ９０％

　　
　　 １０％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４

　　
　　 浙江阳光进出口有限公司

　　
　　 ２０００万元

　　
　　 ９０％

　　
　　 １０％

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司１０％的股权和浙江阳光进出口有限公司１０％的股权。

　　
　　上述子公司的清算与股权转让，将以其各自截至２００７年１２月３１日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至２００７年１２月３１日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序

　　
　　
　　号

　　
　　 控股子公司名称

　　
　　 净资产

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　 持股权对应的

　　
　　
　　净资产（元）

　　
　　 关联交易

　　
　　
　　方式

　　
　　 关联交易

　　
　　
　　金额（元）

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 世纪阳光上虞照明

　　
　　
　　商务咨询有限公司

　　
　　 １，６８０，４３９．９６

　　
　　 ６７２，１７５．９８

　　
　　 清算

　　
　　 ６７２，１７５．９８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 上虞市开关电气

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 ７９１，４０４．４１

　　
　　 ３７９，８７４．１２

　　
　　 清算

　　
　　 ３７９，８７４．１２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３

　　
　　 上海森恩浦

　　
　　
　　照明电器有限公司

　　
　　 ４７，０７１，９４６．７３

　　
　　 ４，７０７，１９４．６７

　　
　　 股权转让

　　
　　 ４，７０７，１９４．６７

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４

　　
　　 浙江阳光进出口

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 ６１，２０９，４２７．７７

　　
　　 ６，１２０，９４２．７８

　　
　　 股权转让

　　
　　 ６，１２０，９４２．７８

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　●关联人回避事宜

　　
　　公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司１０％股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司１０％股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述４项议案的表决。

　　
　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　
　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　
　　本次交易将不对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响产生重大影响。

　　
　　在完成上述交易后，世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司将进行解散清算，清算完毕后，本公司合并报表范围将减少该２家公司；上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将由本公司控股子公司变为全资子公司，仍属本公司报表合并范围。

　　
　　●需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）

　　
　　本公司将按照法律法规与上述４个子公司的债权人及债务人处理债权债务关系。

　　
　　一、关联交易概述

　　
　　１、关联交易标的

　　
　　本公司下属控股子公司中，世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司、上海森恩浦照明电器有限公司、浙江阳光进出口有限公司等４家公司为本公司与世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）共同投资。以上４家公司的基本情况如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序

　　
　　
　　号

　　
　　 控股子公司名称

　　
　　 经营范围

　　
　　 总资产

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　 净资产

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　 营业收入

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　 净利润

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 世纪阳光上虞照明

　　
　　
　　商务咨询有限公司

　　
　　 照明产品推介、咨询及售后服务

　　
　　 １，６８４，２００．６４

　　
　　 １，６８０，４３９．９６

　　
　　 ０

　　
　　 １７，１３１．９９

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 上虞市开关电气

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售

　　
　　 １，４４０，９２１．０２

　　
　　 ７９１，４０４．４１

　　
　　 ２，５５９，７１６．８８

　　
　　 －８０，６７６．７１

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３

　　
　　 上海森恩浦

　　
　　
　　照明电器有限公司

　　
　　 照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修

　　
　　 ４９，２０９，７６９．２４

　　
　　 ４７，０７１，９４６．７３

　　
　　 ２，３３９，７１４．７４

　　
　　 ３３８，３７３．８２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４

　　
　　 浙江阳光进出口

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口

　　
　　 ６８，８５８，７１４．４４

　　
　　 ６１，２０９，４２７．７７

　　
　　 ２３，２２０，０００．６６

　　
　　 １０，０２３，２５７．６６

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司１０％的股权和浙江阳光进出口有限公司１０％的股权。

　　
　　上述子公司的清算与股权转让，将以其各自截至２００７年１２月３１日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至２００７年１２月３１日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序

　　
　　
　　号

　　
　　 控股子公司名称

　　
　　 净资产

　　
　　
　　（人民币元）

　　
　　 持股权对应的

　　
　　
　　净资产

　　
　　 关联交易

　　
　　
　　方式

　　
　　 关联交易

　　
　　
　　金额

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 世纪阳光上虞照明

　　
　　
　　商务咨询有限公司

　　
　　 １，６８０，４３９．９６

　　
　　 ６７２，１７５．９８

　　
　　 清算

　　
　　 ６７２，１７５．９８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 上虞市开关电气

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 ７９１，４０４．４１

　　
　　 ３７９，８７４．１２

　　
　　
　　
　　 清算

　　
　　 ３７９，８７４．１２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３

　　
　　 上海森恩浦

　　
　　
　　照明电器有限公司

　　
　　 ４７，０７１，９４６．７３

　　
　　 ４，７０７，１９４．６７

　　
　　 股权转让

　　
　　 ４，７０７，１９４．６７

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４

　　
　　 浙江阳光进出口

　　
　　
　　有限公司

　　
　　 ６１，２０９，４２７．７７

　　
　　 ６，１２０，９４２．７８

　　
　　 股权转让

　　
　　 ６，１２０，９４２．７８

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２、拟交易各方的关联关系

　　
　　（１）股权受让方：本公司，浙江阳光集团股份有限公司。

　　
　　（２）股权出让方：世纪阳光控股集团有限公司，系本公司控股股东，持有本公司股份７，０９１．２９２１万股，占股比例３６．９１％。

　　
　　本次上述交易构成关联交易。

　　
　　３、关联交易协议的签订情况

　　
　　本公告所涉及的关联交易，尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议，本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求，与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议，并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。

　　
　　４、关联人回避事宜及独立董事意见

　　
　　公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司１０％股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司１０％股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述４项议案的表决。

　　
　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　
　　本次上述交易无须获得股东大会的批准。

　　
　　本次上述交易无须经过有关部门批准。

　　
　　二、交易关联方介绍

　　
　　１、交易关联方概述

　　
　　世纪阳光控股集团有限公司，系本公司控股股东，住所为：上虞经济开发区舜杰东路３６６号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：陈卫，注册资本：１３，０４１．１万元。该公司成立于１９９８年１０月１５日，原名上虞市通利实业发展有限公司，于２０００年９月１３日更名为上虞市阳光创业投资有限公司，２００２年４月２９日更名为浙江阳光控股有限公司，２００３年８月２１日更名为世纪阳光控股有限公司，２００４年１月３０日更名为世纪阳光控股集团有限公司。经营范围为：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高科技产业投资，粮油棉蔬和药材的种植，淡水动物养殖和深加工销售；天然资源的开发销售等。最近一个会计年度的净资产５９，１２６．４４万元、资产总额４３３，１１８．７０万元、或有负债０、营业收入２５０，６７１．４７万元、净利润９，５１６．４５万元（尚未经审计）。

　　
　　２、本次交易涉及资产的实质控制人

　　
　　本次交易对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并由本公司收购由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司１０％的股权和浙江阳光进出口有限公司１０％的股权。上述４个公司均系本公司控股子公司。

　　
　　３、至本次关联交易止，之前连续１２个月，本公司与世纪阳光控股集团有限公司之间的关联交易总额未达到净资产５％或３０００万元以上；与涉及本次交易标的关联交易也未达到净资产５％或３０００万元以上。

　　
　　三、关联交易标的基本情况

　　
　　１、世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司，成立于２００１年１１月３０日，注册地：浙江省上虞市凤山路１２９号。注册资本１６０万元，其中：本公司投资９６万元（股权比例为６０％），世纪阳光控股集团有限公司投资６４万元（股权比例为４０％）。该公司经营范围为：照明产品推介、咨询及售后服务。该公司截至２００７年１２月３１日经审计的资产总额１，６８４，２００．６４元、负债总额３７６０．６８元，应收款项总额０元，净资产１，６８０，４３９．９６元，或有事项涉及的总额０元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。２００７年营业收入为０元，净利润为１７，１３１．９９元。

　　
　　２、上虞市开关电气有限公司，成立于２００１年１１月３０日，注册地：浙江省上虞市凤山路１２９号。注册资本１２０万元，其中本公司投资６２．４万元（股权比例为５２％），世纪阳光控股集团有限公司投资５７．６万元（股权比例为４８％）。该公司经营范围为：电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。该公司截至２００７年１２月３１日经审计的资产总额１，４４０，９２１．０２元、负债总额６４９，５１６．６１元，应收款项总额４０５，００７．０４元，净资产７９１，４０４．４１元，或有事项涉及的总额０元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。２００７年营业收入为２，５５９，７１６．８８元，净利润为－８０，６７６．７１元。

　　
　　３、上海森恩浦照明电器有限公司，成立于２０００年１２月６日，注册地：上海市新建设大厦１５楼。注册资本５０００万元，其中：本公司投资４５００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资５００万元（股权比例为１０％）。该公司经营范围为：照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修。截至２００７年１２月３１日，上海森恩浦经审计后的总资产为４９，２０９，７６９．２４元，负债总额２，１３７，８２２．５１元，应收款项总额９４６，７２９．８５元，净资产为４７，０７１，９４６．７３元，或有事项涉及的总额０元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。２００７年实现营业收入２，３３９，７１４．７４元，净利润３３８，３７３．８２元。

　　
　　４、浙江阳光进出口有限公司，成立于２０００年１２月２０日，注册地：浙江省上虞市凤山路１２９号。注册资本２０００万元，其中：本公司投资１８００万元（股权比例为９０％），世纪阳光控股集团有限公司投资２００万元（股权比例为１０％）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至２００７年１２月３１日，该公司经审计后的总资产为６８，８５８，７１４．４４元，负债总额７，６４９，２８６．６７元，应收款项总额３，９２６，９１０．９３元，净资产为６１，２０９，４２７．７７元。２００７年实现营业收入２３，２２０，０００．６６元，净利润１０，０２３，２５７．６６元。

　　
　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　
　　本公告所涉及的关联交易，尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议，本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求，与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议，并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。

　　
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　
　　１、本次交易的目的

　　
　　随着本公司近几年的发展，本公司目前控股子公司数量较多，多数涉及本公司与控股公司、本公司与本公司控股子公司共同投资的情况，其中上下层公司之间的交叉投资较多，产权关系较为繁杂，且部分公司业务开展滞缓，为公司经营管理带来了一定难度。

　　
　　为减少交叉投资，并加强对子公司的控制力，集中人、财、物力搞好节能照明主业，本公司于五届董事会第一次会议决议对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。本公告所涉及的关联交易，系对子公司股权清理整合的一部分。

　　
　　对本公告所涉及的４家控股子公司产权的清理，有利于公司减少交叉投资现象，减少少数业务开展缓滞的企业，有利于本公司集中人、财、物力搞好节能照明主业。

　　
　　２、上述关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　
　　世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司和上虞市开关电气有限公司业务开展一直较为滞缓，对本公司损益影响极小，因此，对该２家公司的解散清算将不对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成影响。

　　
　　上海森恩浦照明电器有限公司实际为本公司设置于上海的窗口公司，主要承担为本公司照明主业提供支持与服务的职能，２００７年产生净利润３３８，３７３．８２元。本公司收购其１０％的股权，对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响极小。

　　
　　浙江阳光进出口有限公司，目前的主要业务为照明用电子元件及原料的进出口，２００７年产生净利润１０，０２３，２５７．６６元。本公司收购其１０％的股权，预计每年新增归属于上市公司股东的净利润１００万元，对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。

　　
　　六、独立董事的意见

　　
　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易可行，表决程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　
　　七、备查文件目录

　　
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