科健重组预案出笼 浙江同方有望借壳上市

　　□ 本报记者 袁玉立

　　昔日国产手机一哥“ST科健”或许将会成为历史。3月26日，停牌已经8个月的科健发布重组预案。

　　3月27日，重组方同方集团董事长朱志平在电话中告诉本报记者，重组预案已经通过证监会专家委员会的审批，不出意外的话，该预案有望变成最终方案，言语间颇为自信。

并且称，这一方案有望成为资本市场重组的新模式。

　　借“ST科健”，同方集团曲线上市

　　受历史原因的影响，ST科健一直以来陷入严重的经营和债务困境，截止2007年6月30日，ST科健全部负债达32个亿。2007年7月23日，ST科健因进行债务重组而进入长时期的停牌。

　　3月26日、27日，ST科健连续两个交易日涨停。对于ST科健股东来说，8个月的停牌等待，股价复苏实在来得有点儿晚。

　　而这突如其来的涨停与ST科健近期传出的利好消息关系密切。3月26日，长期陷入停牌整顿的ST科健终于向外界公布了公司的重组预案。

　　通过该方案，ST科健原来的资产和约30多亿的债务将剥离出去，剩下一个干净的壳。具体来说，ST科健的原有资产将由科健集团（ST科健大股东）和同利公司（ST科健和债权人委员会新设立的公司）承接。而公司原有的债务将转让或置换给科健集团、智雄电子（ST科健二股东）以及同利公司。

　　资产和债务全部剥离后，ST科健计划以4.25元/每股向浙江同方集团非公开发行5.3亿股股份买入同方集团的资产，而同方集团股东则摇身变作ST科健的新股东。

　　据了解，此同方非彼同方，浙江同方与清华同方毫无关系。同方集团全名浙江联合同方集团。同方联合是浙江省实力最为雄厚的民营企业之一。公司注册资金2.1亿。目前，公司拥有下属全资和控股企业18家。公司除了主营房地产投资以外，还涉足酒店投资、旅游投资、商场投资等。

　　非公开发行后，ST科健总股本预计增加到6.8亿股，原同方集团股东朱志平以持有ST科健3.6亿股成为重组后新公司的第一大股东，持股比例53.09%。

　　通过以上的洗壳和借壳，ST科健置入了同方集团的房地产资产，而来自浙江的房地产公司??同方集团借此得以曲线上市。

　　值得一提的是，同方集团此次重组上市没有承担原ST科健的任何债务，业界不少人认为同方集团毫不费力就得到了一个上市的壳资源，占了很大的便宜。

　　而同方集团认为自己也是掏了血本，做了很大的努力。同方集团董事长朱志平说，作为同利公司接受原ST科健债务的补偿，同方集团在非公开发行前将1000万股同方集团股票转给了同利公司，“应该能值5个亿！”

　　同时，朱志平认为，置入同方集团资产的ST科健将成为拥有优质资产的地产上市公司，未来预计可以给股东带来可观收益。“该重组一旦成功，将达成ST科健投资者、债权人以及同方集团的共赢。”

　　同利公司的控制人变更

　　在该重组方案中，同利公司的设置很关键。

　　该公司成立于2008年2月27日，由ST科健和金融债权人委员会出资10万元成立。一是作为承债公司，承接ST科健转让的部分债务；二是作为承资公司，承接ST科健持有的三星科健35%的股权；三是作为承股公司，从同方集团的股东受让同方集团20.75%的股权，并以此获得ST科健发行的约1.1亿股股份。

　　同利公司将根据债委会的指示偿还债务以及进行与偿还债务有关的活动，除此，不进行其他任何经营活动。

　　之前有媒体报道同方集团本来打算自己控股持有这家公司，对此，同方集团董事长朱志平表示，方案在出台前修改了好几次，谈到过这个，本来计划由ST科健成立这家公司，但是后来债委会不同意，他们从收回债务的安全性考虑，决定由债委会来设立这家公司。

　　通过设立同利公司，ST科健债委会实现了以债权换股权。同利公司承诺以其获得的ST科健股份及质押期产生的孳息（包括送股、分红、派息等）为ST科健对债委会的债务提供质押担保。“这些股份获得流通后，债委会单位也可以通过市场套现收回债权！”朱志平笑言。

　　ST科健重组完后，同利公司将持有其16.17%股份，成为新ST科健的第二大股东。

　　“ST科健”管理层将有大变动

　　截至2007年底，朱志平的同方集团拥有11家控股公司，而此次置入“ST科健”的资产只有其中5家，其余6家已经在形成预案前转手出去。

　　朱志平说，目前都已经转让完毕，否则证监会专家委员会不会通过该预案的。

　　此次置入的5家房地产公司分别是同方集团全资控股的西安同方、天津世茂置业、嘉兴同方、诸暨同方以及沈阳国泰置业。

　　“ST科健”从手机改弦做房地产之后，原公司管理层也将发生重大变化。3月26日，ST科健原董事长郝建学已经向董事会提出辞职申请，ST科健重组后，随着股东持股的变动，公司将产生新的董事会和管理层。

　　朱志平告诉本报记者，方案还没有最终通过，目前还不清楚新董事会和管理层何时建立起来，不过4月份的股东大会，新股东包括银行债权人可能会参加。

　　

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