ST寰岛股权收购疑云

　　3月24日，一直期待以重组扭转经营困局的ST寰岛迎来当头一棒，谋划近5个月之久的公司重组因涉嫌违规而未获得证监会批准通过，公司前景再度陷入困境。

　　然而祸不单行，重组未被通过后，公司股东和管理层随之陷入混乱。3月27日，ST寰岛实际控制人北京万恒置业房地产开发有限公司（下称万恒置业）将ST寰岛控股股东北京大市投资有限公司（下称大市投资）99%的股权分别转让给自然人魏军和赵伟，ST寰岛董事总经理于振涛宣布离职，公司的实际控制人再度易手。

　　随着魏军和赵伟成为实际控制人，ST寰岛去年以1.8亿增资参股安捷联40%一事引起了记者的注意，而魏军为安捷联法人代表，赵伟为安捷联控股股东法人代表的关系，让原本错综复杂的收购变得扑朔迷离。

　　先把安捷联40%股权卖给ST寰岛，再反手收购ST寰岛控股股东，魏军和赵伟如此复杂的操作下面带有什么目的呢？

　　第一大股东权重过小

　　致使寰岛难走出ST阴影

　　资料显示，ST寰岛是在海南寰岛旅游房地产开发总公司改制基础上，联合当地几家金融机构于1988年组建而成。1997年公司上市以后，几经股权变迁，截至2007年9月，天津燕宇置业有限公司（下称燕宇置业）以11.98%的股权成为ST寰岛的控股股东，大市投资以9.97%紧随其后。

　　反映在ST寰岛股权结构最为明显的特点是：第一大股东持股比例较小，前十大股东合计持股不超过40%，只需较少资金投入就可以控制公司，因而，ST寰岛资本玩家来来去去，却从未将其带出ST的困境。

　　2007年3月3日，当时公司第二大股东大市投资实际控制人李秀宾，与万恒置业房签订股权转让协议，万恒置业以2000万元收购大市投资99%的股权，万恒置业董事长于振涛也因间接持有ST寰岛9.97%的股权，在4月6日被选为公司总经理。

　　2000万取得上市公司ST寰岛9.97%的股权，折合每股仅为0.62元的低价。而当时ST寰岛的二级市场股价在3.5元/每股的水平，不明白的人都以为万恒置业捡了个大便宜。

　　然而，天底下没有免费的午餐，万恒置业取得ST寰岛二股东地位的代价远不只这些。事实上，万恒置业在取得大市投资99%的股权时的附加条款使其购买成本甚至超过了当时ST寰岛的股价。

　　2006年7月，大市投资对寰岛进行重组时，中国网络投资控股有限公司（下称中国网络）以其持有的汉鼎光电33.92%的股权与寰岛2.08亿元资产及负债进行等额置换。但其后ST寰岛调查发现，汉鼎光电巨额应收账款无法收回、经营持续亏损，导致在资产置换交割时置入资产的账面价值与实际价值不符，初步核算差额约为1.34亿元。

　　资料显示，中国网络乃大市投资的战略合作伙伴，而万恒置业所承担的附加条款就是以现金方式替中国网络还清其对ST寰岛的1.34亿元债务。

　　但是，这原本是ST寰岛救命稻草的1.34亿真金白银，却偏偏花在了来路不明的安捷联上。

　　参股安捷联

　　涉嫌非正常关联交易

　　万恒置业高价取得ST寰岛二股东位置不久后，大股东天津燕宇置业有限公司在二级市场进行了减持，股权随之下降至6.98%，大市投资随即成为ST寰岛的控股股东，万恒置业成了ST寰岛的实际控制人。

　　面对经营不善业绩亏损的局面，ST寰岛进行了一系列的重组以图走出困境。

　　2007年9月15日，ST寰岛董事会通过了对安捷联科技发展有限公司（下称安捷联）的增资参股决议，公司以溢价出资1.8亿获得安捷联40%股权，此外北京恒明华鑫商贸有限公司出资4500万获得安捷联10%的股权，安捷联注册资本也因此由1亿升至2.25亿。

　　在增资扩股后，原安捷联第一大股东北京君盛投资管理有限公司（下称君盛投资）股权比例由原99.7%下降至49.85%，但安捷联控制权依然掌握在君盛投资手中。

　　ST寰岛的公告中，对安捷联如此表述：公司自2002年进入棕榈油行业，目前已发展为中国华东地区最大的棕榈油经销商，年进口额在3亿美元以上。按照规划，2009年公司营业额将突破100亿元人民币。

　　但另一组数据却让人感到纳闷。据工商资料显示，安捷联成立于2001年9月，最初注册资本仅为30万元，魏军和刘茂欣分别出资24万元和6万元。2005年7月才增加至1000万元，2007年6月再从1000万元增加至1亿元。财务方面，安捷联表现羸弱。2003、2005年分别实现营业额2093万元和1.82亿元，净利润分别为1.02万元和亏损368万元。

　　尽管如此，1.8亿参股安捷联还是获得了ST寰岛董事会的通过，公司并在2007年12月31日前向安捷联支付了1.8亿增资参股款中的9650万。

　　原本以为公司参股安捷联之事就此平息，但3月27日大市投资股权的转移，安捷联再度卷入漩涡中心。

　　根据ST寰岛公告显示，万恒置业将其手上持有大市投资99%的股权，其中52%以3060万转让给自然人魏军，47%以2880万转让给自然而赵伟，另外，赵伟再从星光浩华（北京）投资有限公司将余下1%股权60万元购得。

　　股权转让后，大市投资归于魏军和赵伟两位自然人所控制，魏军因持有大市投资52%的股权，且大市投资为目前ST寰岛控股股东，因而ST寰岛控制权已落入魏军之手。

　　然而，魏军和赵伟的身份在这份看似完美的收购上打上了问号，记者多方查询考证得知，魏军目前另一职务为安捷联法人代表，并且持有安捷联0.12%的股权；赵伟目前系安捷联控股股东君盛投资法人代表，持有君盛投资20%的股权。

　　对于参股安捷联一事，ST寰岛9月20日的公告曾表示：由于增资扩股各方当时人与本公司及本公司股东均无关联关系，故本次对外投资不够成关联交易。但目前魏军和赵伟与ST寰岛及安捷联千丝万缕的联系不禁让人对这桩交易打上了大大的问号。

　　业内专家的观点证实了记者的怀疑，华东政法大学副教授陈岱松认为，由于魏军和赵伟被视同为ST寰岛的关联自然人，而魏军和赵伟又是安捷联的直接或间接股东，因此，ST寰岛对安捷联增资扩股明显构成“关联双方共同投资”，符合《深圳交易所股票上市规则》第10.1.1条关于关联交易的规定，有构成关联交易之嫌。

　　在曲线入主ST寰岛后，有投资者在网上发出疑问：魏军与赵伟与其冒着关联交易的风险，何不如直接购买大市投资以取得ST寰岛控制权来得直接和容易？

　　疑云难解

　　股权收购资金来自何处？

　　以ST寰岛目前的经营状况，要拿出1.8亿真金白银对安捷联增资参股无疑事件相当困难的事情。值得幸运的是，万恒置业对ST寰岛的1.34亿欠款一定程度上解决了收购安捷联资金的来源问题，而资料也表明，万恒置业拿出了真金白银来履行债务。

　　记者从ST寰岛2008年1月28日的《关于<；限期整改通知>；涉及问题的整改报告》了解到，截至2007年12月31日，ST寰岛共计支付安捷联9650万元，这9650万资金全部来源与万恒置业的还款，并且还款一到就立即支付予安捷联。（见表一）

　　然而拿到资金的安捷联似乎没有“好钢用在刀刃上”，在《关于<；限期整改通知>；涉及问题的整改报告》披露的安捷联对该笔款项的使用情况中，除了支付正常的棕榈油货款，另外多笔资金使用情况和流向让投资者隐约感到担心（见表二）

　　从表中安捷联资金使用明细中可以看出，有5000万元均以借款和往来款的方式流入到与公司主营业务看似不相干的其他公司。

　　公开资料显示，2007年10月24日，安捷联1000万资金以借款的方式流入到山东牟平投资管理有限公司（下称牟平投资），此前有报道称安捷联将收购山东烟台牟平当地上市公司九发股份，然而在3月31日九发股份的公告显示，九发与安捷联的重组已夭折。记者在网上找遍了资料，也未找到半点牟平投资的信息，牟平投资到底与九发股份有何关系？安捷联重组九发为何要借款给牟平投资？

　　而另1000万流入的深圳泽正管理有限公司（下称泽正管理），经查阅工商资料显示，发现泽正管理有限公司注册资本为10万，员工人数为11-50人，办公面积仅100平方米，记者按照资料的电话打过去，结果发现是空号。一个注册资本为10万，号码已经注销的企业，与安捷联发生1000万往来款，泽正管理公司的真实性不禁让人感到怀疑。

　　而最为明显的是，2007年10月24日，安捷联2000万资金以往来款形式流入到大股东君盛投资账户中，而刚刚以2940万买入大市投资的赵伟，正是君盛投资的法人代表。

　　而正是这一敏感的关系，引来了投资着和媒体对其收购资金来源的质疑。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中第1条明文规定：上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。若用上市公司的资金反手收购上市公司的控股股东，这是法律所禁止的。

　　流入君盛投资的资金到底去了哪里？魏军和赵伟的收购资金从何而来？赵伟的收购款是否使用了ST寰岛投资安捷联的资金？泽正管理和牟平投资这两个公司与安捷联到底有什么关系？

　　安捷联和ST寰岛里面似乎还有更多的内幕未公之于众，《证券日报》记者将继续对此疑问追踪报道。

　　作者：何万城  搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。