大手笔重组 外高桥谋划脱胎换骨

　　□ 本报记者 闫 铮

　　4月1日，外高桥（600648）股价收于11.20元，这个价格较一个多月前它推出重组方案时提出的16.78元定向增发价，低了33%。

　　2月25日，外高桥公告重组方案。

公告称，外高桥计划向上海外高桥（集团）有限公司（下称外高桥集团）和上海东兴投资控股有限公司（下称东兴投资）发行股票，购买外高桥集团与东兴控股公司分别持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（下称外联发）38.35%的股权和41.65%的股权以及外高桥集团持有的上海外高桥保护区新发展有限公司（下称新发展）59.17%的股权、上海外高桥保税区三联发展有限公司（下称三联发）80%的股权。公告称，本次发行股票不超过42000股，发行价格为每股16.78元，预计注入的股权资产值为63.42亿元。交易完成后，外高桥将新增约180完平方米的优质租赁物业和200万平方米以上的土地储备。

　　重组方案让外高桥看到脱胎换骨的曙光。然而，市场环境的变化无疑会给这一重组带来变数。而来自外高桥方面的消息则称，重组工作仍在紧张进行。

　　重组历程

　　一直以来，外高桥的重组屡屡被外界提起。根据其年度报表，2005年到2007年，外高桥扣除非经常性损益后的净利润均为负值，因此，外界一直猜测外高桥将会用重组来摆脱困境。

　　实际上，外界的猜测得并没错。“外高桥在多年以前就开始筹划着重组。”3月13日，外高桥证券代表顾洁玮证实了这一点。她表示，由于“多种因素”影响，使得之前的重组方案一直没有进展，对于重组，“集团公司有着统一的战略安排”。

　　有业内人士对此分析称，重组停滞是由于外高桥与其他三家公司处于平级，在领导人员安排上存在争议。但这种说法被外高桥方面否定。3月18日，外高桥董秘王勋表示，目前重组还没有完成，不方便向外界透露重组的细节。

　　对于外高桥重组的阻碍，国信证券的行业分析师方焱认为，这主要是外部环境所决定。他指出，股票市场成立之初，由于融资环境优越等因素，很多上市公司的大股东没有把优质资产都放到上市公司来，这也是此前上市公司的通病。如今市场发生了变化，国家收紧银根，融资环境发生了变化，在这种情况下，大股东开始主动把优质资产拿出来上市，改善融资空间。

　　外高桥从2007年10月25日停牌，于2008年2月25日复牌，在停牌这4个月里，外高桥都做了什么呢？3月13 日，外高桥证券部代表顾洁玮表示，公司在四个月里，主要完成了相关公司资产的评估和审计工作。目前，各公司的股权转让工作正在进行中。但顾洁玮指出，在现今这个阶段中，重组尚存变数。

　　据顾洁玮介绍，目前，香港宝益投资有限公司（下称宝益投资）持有外联发21.65%的股份，东兴投资持有外联发20%的股份。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司，中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股份划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股份将达到41.65%。因宝益投资是外资企业，在划转手续上需要商务部批准，这是影响到重组时间尚未确定的关键因素。

　　弥补短板

　　重组后的外高桥会否延续之前的老路？3月6日，外高桥证券代表顾洁玮给出了否定的回应。她指出，在重组前，外高桥业绩不佳主要是由两个原因影响，一个原因是资产质量不高，一个是受“5.74项目”拖累，资金运转不畅。而这两个“短板”将会在重组后得到解决。

　　根据外高桥公告，外联发、新发展、三联发三个公司在2006年的净利润总和为25132.84万元，2007年截止到第三季度的净利润总和为25028.67万元。公告称，根据初步测算的结果，本次重大资产重组完成后，公司的净资产增加了128.95%，每股净资产增加了52.50%，净资产收益率增加了1647.76%。3月6日，外高桥证券代表顾洁玮预测，重组后，外高桥的年利润可能会增长15%到20%。

　　对于外界“在上市之初为什么不把优质资产拿出来上市”的疑问，顾洁玮称，这是因为外高桥上市时，集团还没有成立，不可能把其他公司的资产放到上市公司中。3月18日，外高桥董秘王勋证实了这一点。他表示，集团公司成立于1999年，而外高桥在1993年就已经上市。

　　此外“5.74项目”取得进展，也为外高桥未来的前景带来曙光。公开资料显示，“5.74项目”本名为“sunpark”，现被冠名为“森兰?外高桥”项目，是一个集住宅、商务、休闲等多功能的综合性开发项目，因其占地5.74平方公里而得名。王勋称，外高桥于2001年开始运作“5.74项目”，由于需要办理各种手续，直到2006年的下半年才正式拿到该地块的产权。截止到2007年12月31日，外高桥已为“5.74项目”投入20亿元。

　　3月13日，顾洁玮表示，目前，公司计划寻找合作伙伴或先期转让部分土地，来解决资金问题，如果重组顺利实施，将会让合作或转让变得容易。当资金注入后，会用自筹资金解决公司的部分债务，相应的业绩提升也会反应在今后的报表当中。据顾洁玮透露，目前，“5.74”项目的动拆迁完成了60%到70%，用于回迁的40万平方米的配套商品房已经开始建设。不过这个项目仍有不确定的因素，在外高桥的年度报表中，“5.74项目”预计总投资为60亿元。3月18日，王勋表示，该项目的实际投资额可能超过60亿元，具体数值目前很难估计。

　　未来雏形显现

　　重组究竟为外高桥带来什么影响？根据外高桥公告，截止到2007年末，外高桥净资产15.72亿元，每股收益为0.014元，每股净资产2.11元，净资产收益率0.67%。如重组成功，在2008年末，外高桥的净资产将达到27.36亿元，每股收益为0.3元，每股净资产2.44元，净资产收益率11.71%，其中，每股收益的增长将超过2000%。

　　国泰君安行业分析师孙建平表示，重组将为外高桥注入集团公司的房地产、物流等优质资源，这对外高桥的发展会产生积极的影响。

　　谈到重组给外高桥带来的影响，国信证券的行业分析师方焱表示，外高桥的重组对其的影响是正面的。集团公司为其注入优质资产，能有效地降低、甚至是消除上市公司与大股东的同业竞争关系。从经营的角度讲，大股东把自己的“家底”都拿出来，在经营策略上将会更倾向于上市公司，大股东对上市公司的经营会投入更多的人力、物力、精力。随着人员、资产的优化，上市公司的管理层次会更加清晰，有利于上市公司的长远发展。另外方焱指出，对外高桥来说，未来的主要盈利可能还是要依靠房地产开发，而物流、贸易对其业绩的贡献，可能相对不多。

　　方焱关于外高桥将突出主业的论断，得到了顾洁玮的证实。她表示，外高桥持有上海开麦拉传媒有限公司90%的股份，由于该企业连续三年亏损，目前外高桥已经将这部分资产剥离出上市公司，相应股权已转给了外高桥集团。这对外优化上市公司资产，突出主业有积极作用。

　　上市公司的资产质地将得到改善，对这一点方焱表示赞同，但对于外高桥未来的上升空间，他还是持谨慎态度，并认为“重组之后的上升空间，还要看外高桥的实际经营情况。”

　　

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