脱离苦海S*ST海纳重获新生

浙江省最后一家上市公司启动股改脱离苦海S*ST海纳重获新生

　　 证券时报记者柯景

　　 停牌近一年的S*ST海纳（000925）近日公布了股改方案，这也是浙江省最后一家上市公司启动股改。公告显示，S*ST海纳此次股改采取了资本公积金定向转增、非流通股送股和定向发行股份购买资产相结合的方式。分析人士认为，此举将使脱离“飞天系”魔掌的S*ST海纳重回老东家浙大的“怀抱”，从而有望远离退市边缘，提升公司盈利能力，获得新生。

　　 深陷债务泥淖

　　 S*ST海纳于1999年5月上市，控股股东为浙江大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司），其所持股份占公司总股本的62.44%，公司主营业务系单晶硅制品和半导体元器件的制造、销售。

　　 2004年2月，浙大圆正将所持公司5620万股国有法人股中的4720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限责任公司（后更名为深圳市瑞富控股有限公司)2560万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2160万股。由于瑞富控股与海南皇冠的实际控制人为邱忠保，所持股份之和占公司总股本的52.44%，S*ST海纳也因此落入了“飞天系”魔掌。

　　 S*ST海纳被“飞天系”控制期间，邱忠保及原高管人员违法违规挪用公司资金约2.85亿元，还以S*ST海纳的名义擅自为其掌控的公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元。当这些担保债务到期后，债权人纷纷起诉，导致债务危机全面爆发，资不抵债近3亿元，公司经营难以为继。浙江海纳2004、2005年度连续两年亏损，截止2007年6月30日，S*ST海纳的净资产为-2.79亿元，公司股票也于2006年5月8日被实行退市风险警示。到去年10月19日债权申报期限届满，共15家债权人向杭州中院申报债权，债权总金额为人民币5.4亿元左右，而经评估，浙江海纳资产价值仅为1.1亿元左右。

　　 此时，S*ST海纳陷入了前所未有的危机，资金极度匮乏，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，债务重组刻不容缓。

　　 浙大主导债务重组

　　 在危机爆发后，2006年3月，浙江大学对S*ST海纳实施了托管，稳定了上市公司的生产经营，并与债权人积极协商，探讨彻底化解债务危机的途径。2007年3月，由浙江大学国有资产经营管理委员会、浙江证监局派员组成的浙江海纳重组清算组正式成立。S*ST海纳债务重组拉开序幕。

　　 重组的第一步就是浙大圆正再度入主S*ST海纳，成为重组主力。海南皇冠所持全部股份于去年5月以股抵债给大地投资，而大地投资的实际控制人是浙大圆正，浙大圆正累计持有和控制海纳34%的股权，成为S*ST海纳实际控制人。同年，经过一系列股权变动，“飞天系”全面退出S*ST海纳，为S*ST海纳的债务重组奠定了良好的基础。

　　 2007年9月，S*ST海纳进入破产重整程序。此次重组中，为挽救S*ST海纳，提高S*ST海纳的资产质量和盈利能力，大地投资提供了1.1亿元现金，用于完成S*ST海纳重整计划。2007年12月，经系列司法裁定，S*ST海纳重整计划圆满完成，并成为新破产法颁布后按照破产重组程序成功实施债务重组的第一家上市公司。

　　 将迎来股改春天

　　 顺利完成破产重整的S*ST海纳迎来了股权分置改革的良机。在各方的共同努力下，S*ST海纳推出了内容丰富的股改内容，包括采取资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免和定向发行股份购买资产相结合的方式，具体内容为：公司用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股，相当于流通股股东每10 股获得1.01股对价安排；非流通股股东大地投资向全体流通股股东每10股送0.6股，浙大圆正实际控制的大地投资和网新教育未来2年里还将豁免S*ST海纳的9500万元巨额债务；同时，公司还拟通过非公开发行股份向浙大网新购买其拥有的网新机电100%股权。

　　 分析人士认为，本次股改将使S*ST海纳提升盈利能力，摆脱退市风险。在豁免近亿元债务的同时流通股东每10股获得1.61股的对价，即期利益较为可观。而大地投资和网新教育还承诺对于可能存在的未申报债权，如果经法院裁定确认，也将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，这使S*ST海纳彻底甩掉了沉重的历史包袱。从长远来看，此次股改对S*ST海纳意义深远。

　　 此前，S*ST海纳的主营业务系单晶硅制品和半导体元器件的制造、销售，业务较为单一，而且，由于缺乏大股东的支持和投入，原材料价格上涨等因素，浙江海纳利润下降迅速，在行业竞争中的地位也不断降低。产品技术更新慢、设备老化、技术人员流失等不利因素也加速S*ST海纳陷入困境。

　　 据悉，本次资产重组，S*ST海纳拟向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电100%的股权。网新机电的主营业务是为电力环保工程提供系统解决方案，并提供电力环保工程项目总承包，未来五年，预计年销售额约为10亿到13亿之间。交易顺利完成后，S*ST海纳的年主营业务净利润也将从3000多万元上升至7600多万元，2009年预计将达9000万元。随着未来网新机电的注入，S*ST海纳未来业务将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成，主营业务结构获得改善。

　　 网新海纳携手共赢

　　 据了解，机电环保行业是国家“十一五”重点发展的产业。未来三年仍是我国电力建设的高峰期，电力行业对烟气脱硫系统需求旺盛，国家“十一五”规划要重点推进钢铁行业烧结机烟气脱硫工程、电力行业烟气脱硝工程也将成为重点环保市场。经过几年的发展，网新机电现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，未来发展势头非常好。

　　 网新机电的技术和资质已经得到众多客户的认可并被确认为入围承包商，并作为第一批入围企业参与大唐、粤电等多个发电集团烟气脱硝工程的招投标工作，并在积极拓展其它行业的烟气脱硫市场及其它领域的环保市场。

　　 因此，债务重组及网新机电的资产注入，使得S*ST海纳的资产质量及未来盈利能力发生了质的改变，恢复了信用，具备了新的融资功能，也为网新机电提供了新的舞台。

　　 此外，值得关注的是，股改说明书中还提到，大股东母公司网新集团还承诺在2009年6月30日前，通过合规方式以合理的价格向浙江海纳注入轨道交通机电工程业务。据了解，中国已经成为世界上最大的城市轨道交通市场，“十一五”规划的轨道交通总投资额将达到4000－5000亿元，发展前景广阔。目前网新集团在轨道交通领域已签合同金额7.3亿元，预中标合同金额近9亿元，这为S*ST海纳未来机电总包业务的发展提供了更广阔的舞台。

　　
　　
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