□ 本报记者 谢 岚
从3月24日起，隶属于
云天化集团的三家上市公司云天化、马龙产业和
云南盐化一直处于停牌之中。
三家上市公司均公告称，目前正与相关部门进行重大资产重组的政策咨询和方案论证。
而从云天化集团内部传来的声音看，此次资产重组的最终目的正是为了实现云天化集团的整体上市，监管部门也表示了支持的态度。
这是坊间相关消息流传大半年，并自去年12月11日第一次停牌讨论未果之后，云天化集为资产重组二度进行的闭门密谈。
然而，从目前来看，云天化集团重组这盘棋仍在当事各方手中反复掂量斟酌，方案一时半会依然“难见天日”。
整体上市有三种方案选择
“云天化集团和监管层进行了沟通，中国证监会是支持云天化集团整体上市的。至于最终的上市方案，仍需要企业与政府进行沟通。”4月2日，刚刚戴帽的*
ST马龙的董秘张小可说。由此可见，云天化集团整体上市已是大势所趋，但是重组的具体方案却依旧难产。
但张小可也颇为无奈地告诉记者，“目前整体上市方案确实还没定。”不久前，*ST马龙召开年度董事会之时就有独立董事问及此事，然而当时董事长刘文章也答复尚不清楚。
按照正常程序，作为云南国资委下属出资企业，云天化集团如上报资产重组方案，一般会最先送达国资委办公室。但云南省国资委办公室主任李恩宝透露，对于云天化集团重组可能方案，云南省国资委这一层面上目前也尚不清楚，并表示尚末接到云天化重组方案。
而同一时刻，资产重组核心人物之一，云天化集团副总经理及云天化国际董事长李如岗则尚身在国外，他向记者表示一切以公司公告为准，随后匆匆挂断电话。
其实，云天化集团重组这一局棋可以说复杂也可以说不复杂。作为云南省第一家国家一级企业的云天化集团，全资、控股及参股了包括三家上市公司在内的60余家公司，总资产达300多亿元，涉足化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工磷矿采选和磷化工六大产业。其中，石油化工、黄磷生产和盐化工这三大板块分别由云天化、马龙产业和云南盐化三家A股上市企业各自领衔；另一大优质资产磷复合肥则归属于云天化国际，其董事长李如岗曾对媒体表示，此前云天化国际有过赴港上市的想法，但因集团内部整合而存在不确定因素。
虽然云天化集团业务板块的脉络已渐次清晰，但整体上市路径的多种选择决定了目前云天化资产重组方案选定也面临着复杂局面。与云天化有过接触的人士认为，云天化集团整体上市可能有三种方案：
一是云天化集团把钾盐、玻纤、磷化工和磷复肥等资产注入云天化，并利用换股方式吸收合并云南盐化和马龙产业。
二是云天化集团将玻璃纤维、磷复肥等资产注入云天化，将磷化工注入马龙产业，将钾盐业务注入云南盐化，从而实现专业化整体上市；
三是云天化集团直接通过云天化实现整体上市，而将马龙产业和云南盐化的“空壳”转让。但有券商行业分析人员指出，鉴于目前新股发行审核从严，所以保留云南盐化和马龙产业两个上市公司还是很有价值的。
不同的整体上市方案意味着不同的重组路径，如何才能让参与重组的各方达成一致，对于云天化集团来说恐怕要费一番抽茧剥丝之力。
去年12月11日，云天化集团旗下三家上市公司第一次为资产重组停牌，然而两周后，三上市公司称该重大事项条件尚不成熟并复牌。对于该不成熟的条件具体所指，张小可表示当时有两个无法绕过的障碍：一是方案不成熟；二就是马龙产业曾在去年11月5日发布股票交易异常波动公告称，云天化集团承诺在未来三个月内对其无重大资产重组、股权转让等对公司股价具有重大影响的行为。因此，当时仍在三个月承诺期内。
“云天化集团内部资产整合，到底怎么搞现在也还没想清楚，包括资产的评估和注入，怎样减少关联交易等问题。”在二度闭门谈重组一个多星期之后，张小可笑谈道，如果已经有一个成熟的想法，那么披露出来也不会影响股价的波动，而之所以停牌确实是因为还不知道方案。目前他尚未听说集团和上市公司有成立相应机构开始运作此事，政府层面和企业层面都应还在进行方案论证和政策咨询。
不同的整体上市方案，对于三家上市公司来说，其命运都将产生截然不同的变化。
*ST马龙希望注入新资产
从三家上市公司的业绩来看，云天化最为乐观，去年实现净利润6.83亿，同比增长16.67%，因此，市场认为以其为平台吸收合并其他两家业绩不好的企业被认为是最有可能的方案。
作为云天化集团下属三大上市公司之一的马龙产业是国内黄磷业唯一的上市公司，也是目前市场上规模最大的黄磷制造商。然而，4月1日，连续亏损两年的马龙产业却正式戴上了ST的帽子，站在了退市的警戒线上。
在眼下云天化集团资产重组及最终实现整体上市目标的大背景下，是干脆退市还是注入优质资产进一步打造磷化工平台，*ST马龙的去留自然成了资本市场关心的问题。
在*ST马龙提出的为争取撤销退市风险警示拟采取的措施中，提到了利用控股股东把公司作为磷化工平台的支持，将保持现有信贷和票据规模。那么这是否意味着集团资产重组或将为*ST马龙带来一线生机？
“目前，重组方案还没有确定，所以也无法知道是否会注入新的资产。” *ST马龙董秘张小可表示。
对于*ST马龙这个“壳”是否还会予以保留，张小可表示从上市公司的角度来说自然希望能够继续保留，但无论是云天化集团还是云南省政府各自也有考虑，最终的去留取决于政府。
“一定按国家法律法规和上市公司的游戏规则来运作，该退市就退市。”对于*ST马龙的戴帽和去留问题，云南省国资委公室主任李恩宝并未置评，只是重申了国资委的一贯态度。
根据公开资料，截至2007年底，云南省共有27家A股上市企业，仅比西藏、宁夏、青海等省稍多，在其他地方政府积极协助当地企业打造上市平台的形势下，再加上眼下股市动荡，监管层对新股的审批加严，因此对于云南省政府还是国资委来说，退市或许不是最好以及其乐意见到的一个结果。
而从*ST马龙企业层面上考量，张小可表示无论最终重组方案怎样，马龙产业仍将继续专注于磷化工产业。在新的发展战略中，马龙产业将致力于做大规模并降低成本，并提升磷化工最基础原料黄磷的制造能力。事实上，所谓的打造磷化工平台除了大股东注入新的相关资产外，还包括上游的磷矿资源与下游产品的整合问题，以及支援磷化工发展的核心资源??电力建设的问题。在前两年，马龙产业已经花了很大力气进行营销网和物流的建设，而下一步工作就是要加强电力建设。张小可告诉记者，目前云天化集团对此也有所考虑，准备建设自备火力电站，为此还成立了相应的工作班子，并已经与国家发改委进行了沟通。
*ST马龙这一战略也呼应了2008年《云南省政府工作报告》中提出的要求??矿产业要加快地质勘探、矿山整治、企业重组和资源整合，大力发展深加工、延长产业链。
“从云天化集团来讲，做磷化工的思路是非常清晰的，在2006年和2007年时就已经启程了，只是要完成这个思路的话需要解决很多问题，必须掌握核心竞争力和核心资源。我们一直在朝这个方向努力。”张小可说。
云天化重组或带来示范效应
尽管云天化集团的重组与整体上市无论是方案还是推进时间表仍然是一片云山雾罩，然而，无论是市场还是资产重组各方都并不否认这是大势所趋。
“国资委要把握的是战略发展和战略规划，国有企业所进行的重大投资、重大项目都应在战略规划内。”云南省国资委办公室主任李恩宝表示，云南省政府与国资委对需要重点做强的目标产业都已有所规划，其中包括有色、冶金、矿产和化工等板块，并定下了2010年将在2007年的基础上实现资产、销售总额的翻番，保值增值10%以上的工作目标。
而再往前推，早在2004年2月，云南省政府为了使云南工业在激烈的市场竞争中实现超常规发展而出台了《云南省新型工业化重点产业发展规划纲要》，其中提出了要加快发展烟草及配套、能源、医药、冶金、信息、建材、化工、机械制造、农特产品加工、造纸十大重点产业。
其中，对于化工产业，该纲要提出了“矿肥结合”、“矿化结合”、“磷电结合”的发展方向，将“以磷矿资源为基础，面向国内外两个市场，重点发展高浓度磷复肥和专用肥，把云南建成我国规模最大、最具竞争实力的磷复肥基地；依托化工行业的龙头企业，在海口和安宁两个片区建设国家高浓度磷复肥生产基地，形成320万吨高浓度磷复肥的生产能力。配套建设大型煤制氨供氨项目。到2010年全省高浓度磷复肥产量达到500万吨”作为发展重点。
“产业布局方面，要做大哪些板块，就相应上哪些项目。而这些项目必须是国内外最好的，最有发展前途的。”李恩宝表示。
随后，正是在云南省政府的全力推动下，2006年9月，以云天化集团为依托的云天化国际成立，下辖云南三环化工股份、云南富瑞化工有限公司等五家大型磷复肥企业，一举成为国内磷复肥产业的“旗舰”。目前，云天化集团的磷复肥产能已居全国第一，世界第三。而据媒体报道，2007年，在云天化集团200亿元的销售收入中，云天化国际的贡献达到了90亿元以上。
随着以云天化集团为平台逐步完成对云南省内磷矿资源的整合，下一步推动集团的整体上市也开始提上日程。而几乎没隔多久，2006年12月，国资委也出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的文件，其中指出，要大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
从自身发展需要到政策扶植，在各方力量的推动下，云天化集团的整体上市可谓时机已熟。
李恩宝认为整体上市是国务院国资委都在积极做的一个事情，也是股民所期盼的，它有利于资源的最优化配置与资本的最大化运作。但其出发点是企业必须做强、做久与做优，是各个方面多赢的结果。无论是现有的上市公司还是将来的整体上市，都是要发展，要回报股民。
（来源：证券日报)
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