□ 本报记者 吕 东
郑州煤电（600121）今日披露了公司非公开发行方案，公司计划募资35亿元向控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）购买相关资产从而实现郑煤集团的整体上市。
郑州煤电公告称，此次收购的首要目的在于整合和优化公司控股股东郑煤集团旗下的煤炭业务相关资产，实现郑煤集团煤炭业务的整体上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。其次，本次收购强化了公司煤炭主业，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础。第三，本次收购直接增加公司的煤炭储量，扩大公司煤炭生产规模。
根据增发方案：郑州煤电计划向控股股东郑煤集团非公开发行股票，购买其所拥有的煤炭及相关业务资产，本次发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价每股15.46元，发行股数不超过4亿股。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的方案，一并公告补充非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案。对拟收购资产的审计、评估工作预计在公告发布后3个月内完成。
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，具体包括：1、郑煤集团煤炭业务相关资产，上述煤炭业务相关资产净值预计为10亿元；2、杨河煤业40%股权，郑煤集团持有的40%股权对应价值为72,295万元；3、赵家寨化工51%股权，郑煤集团持有的51%股权对应价值为55,718万元；4、白坪物流51%股权，郑煤集团持有的51%股权对应价值为38,778万元；5、金龙煤业70%股权，郑煤集团持有的70%股权对应价值为57,852万元；6、教学二矿51%股权，郑煤集团持有的51%股权对应价值为17,208万元；7、颖青化工68%股权，郑煤集团持有的68%股权对应价值为11,523万元。
此次非公开发行须经公司股东大会审议，还须报国有资产管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
此次非公开发行股票前郑煤集团直接持有郑州煤电52.62％的股权，为公司的控股股东，河南省煤炭工业管理局为公司实际控制人。此次非公开发行股票完成后，预计郑煤集团直接持有公司的股份比例将进一步上升，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
由于郑煤集团此次认购新增股份，触发了对郑州煤电的要约收购义务，根据相关规定，此次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。据此，郑煤集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，郑煤集团因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。
郑州煤电表示，公司2006年实现主营业务收入258,072万元，实现净利润14,723万元。此次收购后，2008年公司预计可实现销售收入80亿元，归属母公司的净利润6亿元（假设2008年1
月1日即完成收购）。通过本次向郑煤集团收购煤炭业务相关资产，公司盈利能力将得到提高，每股收益由收购前0.234元提高到0.7元，增长率为199.15%，每股净资产由收购前2.14元提高到3.47元，增长率为62.34%。（注：收购前净资产、净利润以2006
年郑州煤电年报数据为基础）。
公司现有的三大在产煤矿分别为告成煤矿、米村煤矿和超化煤矿（现拟作为出资，设立中原煤炭化工，郑州煤电持股51%），截至2007
年底，三大煤矿的可采储量为11,437万吨，权益可采储量9,319万吨；核定年生产能力为530
万吨，权益年生产能力422万吨。在收购郑煤集团煤炭业务相关资产后，公司经营规模得到扩大，竞争力得到增强。
（来源：证券日报)
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