兴业证券
●交易的定价合理
1）网新机电定价合理，
浙大网新股东利益得到合理保护：以成本加和法和收益现值法共同定价，取两者高者（人民币54,608 万元）作为交易价。浙大网新于2006 年8 月取得网新机电的股权，按当时交易价格推算网新机电100%股权估值为36,693 万元。
本次交易的网新机电价格高出上述购入交易价格48.82%，浙大网新股东利益得到合理保护。
2）浙大网新认购浙 江海纳新增股份12.21 元/股具有一定的合理性：机电脱硫业务的估值参考A 股上市公司
龙净环保的估值水平，取2008 年动态市盈率25?30 倍。半导体业务的估值参考国内同行业上市公司08 年的动态市盈率，取25?30 倍（以上08 年预测数据来源于wind 资讯计算的分析师预测数据的平均数）。因此本次交易完成后浙江海纳的相对估值在186,775 万元?224,130 万元之间，按139,524,054 的总股本计算，每股估值在13.39-16.06 元。浙江海纳停牌前的收盘价格为17.57元。因此，从相对估值的角度看本次浙大网新认购浙江海纳新增股份12.21 元/股具有一定的合理性。
●网新集团针对本次交易的承诺保障了浙大网新投资者后续的收益
1）浙大网新后续的投资收益保障：在2008 年?2010 年，公司持有浙江海纳32.05%的股权合计获得的投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团以合规的方式补足，网新集团承诺对不足部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股份的全资子公司（大地投资）享有的浙江海纳当年度的收益权补足。
2）2008、2009 年浙大网新持有浙江海纳股权的投资收益测算：预计2008 年、2009 年网新机电将实现净利润（归属于母公司股东）4,170.19 万元和4,419.64 万元。本次交易完成后，考虑网新集团将在浙江海纳股权分置改革中承诺注入优质资产以及期间的债务豁免收益，预计2008、2009 年浙江海纳将分别实现净利润13,636 万元和14,284 万元，2010 年浙江海纳净利润达到1.5 亿元以上。按照32.05%的持有份额计算，浙大网新从浙江海纳分享到的投资收益2008、2009 年分别为4370 万元和4578 万元，与网新机电取得的净利润相当。若以上收益未能实现，则由网新集团让渡收益补足。确保浙大网新作为浙江海纳第一大股东，未来三年的利润不会因为本次交易而摊薄。
3）网新集团承诺注入交通类资产提升浙江海纳业务实力，从而进一步保障浙大网新的股东利益：网新集团承诺在2009 年6 月30 日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果注入浙江海纳。目前，网新集团已签的合同金额为7.31 亿元，预中标项目的合同金额为8.57 亿元。若考虑轨道交通业务，则将更有利于对浙大网新的股东利益保护。
●寻找新的资源平台同时发展IT 与环保两大产业
1）进一步发展软件外包和IT 服务业务需要大量资源投入：公司软件外包与IT 服务在2007 年中期主营利润贡献率合计占68.38%，在公司的主营业务中担当了至关重要的角色。目前公司拟重点做大做强的软件外包业务的收入规模在3000 万美金左右。按照公司的战略计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债权融资等方式对软件外包业务陆续投入8000?10000 万美金，以促进公司的软件外包业务IT 服务规模快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
2）借助资本平台，资产证券化，投入资源进一步发展机电总包业务：随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛，客观上要求公司对现有脱硫业务进行大规模的资金、技术、管理方面的支持。根据公司初步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT 业务模式，至少还需要陆续投入资金规模约人民币3 亿元。
●贯彻专业化经营战略，提升资产流动性
1）实施专业化经营发展战略，打造成为国内领先的软件外包和IT 应用服务企业：根据IDC 预测，未来5 年内软件外包市场规模年复合增长率将达到37.9%。自2005 年以来，浙大网新软件外包与IT 应用服务的增长非常迅速，尤其是软件外包业务，年增幅均达到或超过100%。2007 年前三季度，软件外包与IT应用服务对浙大网新主营利润贡献率超过了三分之二。近年来浙大网新陆续剥离了纺织、酒店、制药、房地产等非核心资产，形成了目前以软件出口、IT 应用服务、机电脱硫以及为核心发展方向的业务格局。2007 年，浙大网新对发展战略进行重新梳理，集中资源，更好地发展IT 业务。本次拟剥离脱硫业务是公司实施专业化经营战略的必然选择，对浙大网新提升现有主营业务的竞争力产生积极影响。
2）增强资产流动性，资本增值空间大大提升：通过本次交易，浙大网新以持股32.05%成为浙江海纳的第一大股东。浙大网新以非上市资产转换为上市公司股份，资产流动性和增值空间大大提升。根据相关规定，浙大网新所持浙江海纳股份为限售股，锁定期36 个月，此后，该部分股份将获得流通权，流动性的提升将带来资本增值的空间。网新机电进入浙江海纳后，将进入一个新的公司平台获得发展，而浙大网新也将通过持有浙江海纳股权享受相应的增值。
3）加大并购重组力度，集中资源发展软件外包：为提升竞争力，浙大网新未来在软件外包领域将加大并购重组力度，必然要求浙大网新集中资源于软件外包主业国内软件外包企业竞争日趋激烈，软件外包领域收购兼并加剧，软件外包企业纷纷通过并购、引入国际资本等方式，力图做大企业规模，拓展业务版图，占领行业制高点。浙大网新的软件外包业务逐步发展壮大的同时也同样面临着快速增长的业务需求和规模瓶颈的矛盾。因此，未来一个阶段，浙大网新也将在资金、人力资源上重点投入软件外包业务，不断进行并购扩张规模，并持续做好软件外包人力资源的储备。目前，浙大网新已成为微软公司在中国国内最大的软件外包提供商之一。
●盈利预测与估值
未来几年，公司软件与外包将保持30%以上的复合增长率。随着，机电业务出售，公司的毛利率和净利率将分别有所提升。假设本次交易产生的1.5 亿元左右权益增值能确认计入2008年股权转让收益，预计2007??2009 年公司实现每股收益0.21 元，0.43 元和0.4 元。目前股价对应09 年20 倍左右的市盈率，作为高成长性的软件服务商，其投资价值突出，维持“推荐”投资评级。
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