经过半年的征求意见，4月18日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套信息披露准则等三份文件，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序及信息披露等做了明确规定。
长期研究上市公司重组的广东恒通程律师事务所合伙人郑名伟律师表示，该《重组办法》最值得关注的是，针对当下境内并购重组伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，此次发布的新规加大了对违法违规行为的规制力度，并且简化了审批环节。
新设一章严防内幕交易
同2007年9月发布的征求意见稿相比，《重组办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面做了详细规定。
《重组办法》规定所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。
《重组办法》要求，上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
《重组办法》还规定，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
做好信息披露无需报证监会
此外，《重组办法》简化了审批环节，规定上市公司拟实施重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导；上市公司可按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。
广东恒通程律师事务所合伙人郑名伟律师表示，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规定进一步加大了对违法违规行为的规制力度。《重组办法》将此前并不明确、散落在相关条文中的一些规定明确化、制度化；一般而言，上市公司的重大重组信息在公告之前只为少数人知悉，随着这些规定的贯彻落实，内幕交易有望得到相当程度的遏制。而审批环节的简化，减少对重组的行政干预，也将使得重组更便捷。
律师观点
《重组办法》尚遗留问题：
未规定资产重组停滞时何时复牌
《重组办法》规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应至少每周发布一次事件进展情况公告。如果上市公司获悉股价敏感信息的，也应及时向证券交易所申请停牌并披露。
对此，广东恒通程律师事务所合伙人郑名伟指出，《重组办法》并未规定资产重组进行途中陷入停滞时应该何时复牌，仅规定停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。在目前市场中，上市公司资产重组未成而长期停牌的并不少见，比如广发证券欲借壳的延边公路（000776），由于广发证券高管涉嫌犯罪，导致重组至今未能进行，但延边公路却因此从2006年10月19日停牌至今，部分投资者蒙受了不少损失。
郑名伟表示，在长时间停牌的事件上，尤其是在重组和股改这两方面，至今没有明确规定。怎么停、停多久、程序是什么都没有规定，这就可能产生长时间停牌。但是如果停牌时间过长，就会损害投资者的利益了。但事实上，由于何时复牌监管部门难以掌握，随意性较大，这也面临一个两难选择。
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师则表示，应对所有引起长期持续停牌的事项进行分门别类的梳理并加以规制，目的是为了减少长期持续停牌时间。有些事项的持续停牌应予限制或禁止，应采取提醒、敦促、警告、强制披露、特别处理等方式，使上市公司尽早走出长期持续停牌困局。
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