广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：南京证券有限责任公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　二、发行前滚存利润的分配

　　经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司截至2007年6月30日的未分配利润，以及2007年7月1日起至本次股票发行完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。

　　三、发行人组织管理模式

　　发行人拥有12家控股（全资）子公司和1家分公司???龙门分公司，属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理。母公司2005年度、2006年度及2007年度分别实现营业收入17．99万元、11，142．13万元及49，784．26万元，2006年度开始营业收入剧增，主要是由于其下属龙门分公司一线工程于2006年10月份正式投产。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）产业结构调整政策引致的风险

　　国家自“十五”规划起对水泥行业的产业政策主要转向“控制总量、优化结构”。广东省作为结构调整的重点地区，按照相关产业政策和计划，将在2007年～2008年淘汰1500万吨落后生产能力；2009年～2010年淘汰1500万吨落后生产能力，梅州市“十一五”期间淘汰落后水泥的初步计划为274万吨。本公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革委员会《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿法旋窑，并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨（占公司水泥熟料总产能的1．52％）的机立窑生产线列入相关淘汰落后产能计划外，公司没有国家或地方明令需要立即淘汰的落后水泥生产线，且目前公司新型干法旋窑熟料产能占比达71．02％，远高于广东省32．43％的平均水平。但是，机立窑淘汰已是行业结构调整的方向，随产业结构调整力度的加强，公司仍面临机立窑生产能力会被削减的风险。截至2007年12月31日，机立窑机械设备净额2，015．50万元，占公司机械设备净额的比例为1．51％，熟料产能153万吨，占总熟料产能的28．98％。

　　（二）销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险

　　水泥市场销售呈现以本地销售为主的区域化特征。目前，公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门两大生产基地为核心通过公路运输向周边市场辐射，销售市场主要集中在粤东，正积极向珠三角拓展。由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性，均将对公司未来经营情况产生较大影响。

　　（三）燃料、能源供应及价格波动风险

　　水泥行业属于能源消耗型行业，煤炭和电力是水泥生产过程中所需主要燃料和能源。关于煤炭供应，目前公司所用煤炭来源于广东省外，主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力供应，目前公司蕉岭县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应，梅县生产企业和龙门分公司电力由当地电网供应。如因政策因素或市场供求结构的变动，影响到对公司煤炭或电力的供应，将对公司生产经营的稳定性产生影响。报告期内，煤炭和电力价格呈逐渐上涨趋势，煤炭成本和电力成本占水泥业务主营业务成本的比例年平均数分别达35．28％和22．86％，如其价格出现大幅上涨将直接影响公司的盈利能力。其中，煤炭占公司水泥业务成本比例最大，如以2007年度数据为基数，预期煤炭价格每上涨10％，水泥毛利额将下降10％。

　　（四）石灰石供应对关联方的依赖风险

　　公司目前拥有梅州和龙门两大生产基地。在梅州基地，因为关联方文华矿山毗邻于公司梅州基地的各主要生产企业，是该地区主要石灰石开采企业之一，从采购的经济性和稳定性上考虑，报告期内公司持续向文华矿山进行石灰石采购。在龙门基地，因对当地可石灰石状况不熟悉，并为集中精力于生产经营和市场拓展，公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰石。受此影响，公司2005年度至2007年度，对文华矿山的石灰石采购占营业成本的比例分别为3．46％、5．06％和6．86％，占同类采购的比例分别为49．83％、53．54％和64．45％，逐年增加。虽然公司生产基地当地的石灰石储量丰富，且公司已与文华矿山签订了《石灰石长期供应合同》，约定文华矿山开采区内的石灰石必须优先供应公司，且文华矿山股东张能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函，承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程序，通过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入公司；龙门基地目前也已不再委托文华矿山采购石灰石，但公司短期内仍存在石灰石供应对关联方依赖的风险。

　　（五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险

　　截止报告期末，公司（母公司）的资产负债率为69．22％，流动比率和速动比率分别为0．39和0．13。较高的资产负债率降低了公司债务性融资能力，限制了公司利用债务性融资进行扩张的空间。公司短期偿债压力较大，如出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈利能力影响的重大不利因素，公司偿债能力将受到不利影响。

　　（六）产能扩张后的原燃材料供应风险

　　本次募集资金拟投资项目完工后，公司龙门生产基地所需原燃材料将成倍增加。如不能满足公司产能扩张后的原燃材料需求，可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。其中，对于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石，公司已经通过相关石灰石采购协议满足目前生产经营需要，并可基本保障募集资金项目投产后的生产需求；同时，公司在龙门基地还储备了2项石灰石矿山开采权。但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供应协议或按照协议约定履行义务，或者由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况，公司龙门基地石灰石原料仍存在一定供应风险。另外，公司龙门上述2项采矿权证书项下的矿山用地均须通过调整乡镇土地利用总体规划变更土地性质为集体建设用地后再通过出让或租赁方式使用，目前因相关手续尚未完成而不能开采。如该2项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总体规划，将在一定程度上影响公司募集资金项目后续的石灰石资源储备。

　　（七）实际控制人控制的风险

　　公司前三大股东钟烈华、张能勇和徐永寿是公司的共同控制人。本次发行上市前，钟烈华等三人合计持股占公司股份总额的79％；本次发行上市后，钟烈华等三人合计持股占公司股份总额的59．25％。同时，钟烈华在本公司任董事长，张能勇和徐永寿任副董事长，三人还在本公司的若干控股子公司中任职。因此，钟烈华等三人可利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司生产经营和重大决策进行控制，并可能对公司和其他股东利益产生影响。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司是广东省最具规模的水泥制造商之一，特别在粤东市场拥有较高市场份额，2006年度公司共生产水泥547．03万吨，居广东省内第一名、全国第九名；2007年度，随着龙门项目一线工程的建成达产，公司水泥产量上升29．55％至708．69万吨，居广东省第二名，仅次于英德海螺水泥有限公司（我国水泥行业龙头海螺水泥的下属公司）。

　　得益于公司在产业政策扶持、产业布局、产业链整合、规模及区域市场定价影响力、区域营销、区域品牌、区域技术和管理等多方面的竞争优势，公司成功地把握住了水泥行业产业结构整和中国经济持续增长的机遇，报告期内在产量和收入均持续增长。报告期内公司业务发展情况如下：

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是由原广东塔牌集团有限公司以2006年12月31日为审计基准日，将经审计的净资产值46，641．89万元中的30，000．00万元按每股面值一元折为30，000．00万股，其余16，641．89万元作为资本公积金，采取整体变更方式设立。公司于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为：4414012000889。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司是由原广东塔牌集团有限公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青和陆擎6人共同作为发起人，以2006年12月31日为审计基准日，整体变更设立的股份有限公司。各发起人的股份比例变更前后保持不变。公司在改制设立时整体承继了原广东塔牌集团有限公司的资产和负债，拥有的主要资产为水泥生产销售及其相关配套业务所必需的房屋建筑物、机器设备以及土地使用权、商标等。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份及股东持股情况

　　本次发行人民币普通股10，000万股，发行前后公司的股权结构如下：

　　（二）股东承诺及自愿锁定安排

　　本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司股东之间不存在股权或亲属性质的关联关系。但钟烈华、张能勇和徐永寿三人自2005年2月直接持有本公司股份后，一直为公司前三大股东，并于2007年3月28日签订《一致行动的协议书》，约定三人自本协议生效之日起，继续在本公司采取一致行动，作出相同的意思表示。钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同组成本公司的实际控制人。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主要从事各类硅酸盐水泥的生产销售，主要产品按强度等级可分为32．5、32．5Ｒ、42．5、42．5Ｒ、52．5和52．5Ｒ等三个级别六个类型，按添加混合材料的不同产品品种分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和粉煤灰硅酸盐水泥等五大类，可广泛用于住所、高层建筑物及基建项目等建设工程。

　　（二）产品销售模式和渠道

　　水泥产品销售具有以本地销售为主的区域化特征。报告期内，公司广东省内实现的主营业务收入占主营业务收入的比例平均为98．60％，其中粤东和珠三角主营业务收入占主营业务收入的比例平均分别为72．36％和26．24％。根据粤东和珠三角市场不同的市场结构和客户特点，公司建立了以经销模式为主、直销模式为辅，多渠道、多层次的销售网络。在粤东市场，基于民用水泥消费为主，市场呈现出客户较分散且变动性较大的特点，公司建立了主要以地域划分的经销商体系，由经销商负责市场的开拓维护和物流运输，同时亦积极拓展重大工程项目等直销方式；在珠三角市场，由于经济发达、工程项目较多，公司在该区域市场则主要采用直销方式，加大对工程项目的开发，同时跟随商改发2007205号《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》等政策趋势，积极拓展预搅拌企业客户，并拟通过参股预搅拌企业，增强对该类销售渠道的控制，实现渠道的稳定和纵深拓展。

　　（三）所需主要原材料

　　水泥行业属资源、能源消耗性行业，其主要原材料和能源为煤炭、电力和石灰石，辅助原材料为粘土（砂岩）、石膏（模）、粉煤灰、铁粉等。公司原材料采购由总部下属物资供应部统一组织，并由各下属企业具体实施。其中，煤炭采购主要由拥有煤炭经营资格的控股子公司蕉岭华威贸易有限公司实施，其余原辅材料和零配件采购由各下属的生产公司分别实施。

　　（四）所面临的行业竞争状况和在行业中的竞争地位

　　1、所面临的行业竞争状况

　　我国水泥行业竞争状况主要呈现出以下特征：

　　（1）产业集中度低：我国水泥行业结构分散，企业规模小、数量多，行业集中度低。截至2006年底，我国水泥生产企业近5，400家，单家企业平均年产量约23万吨，其中前十大水泥集团合计产量仅占全国总产量的18％，行业集中度远低于全球水泥集中度水平。目前国际水泥企业平均规模为90万吨，全球排名前五大水泥企业产能占全球产能50％。行业集中度低体现在企业家数众多、区域分散和平均规模小等方面。

　　（2）区域发展不平衡：水泥行业具有较强的区域性特征，受我国地域辽阔、区域经济发展状况不同的影响，水泥行业亦呈现出较强的区域发展不平衡的特点，其区域发展状况主要受制于当地经济发展状况以及石灰石、煤炭等资源的分布状况。2006年度，全国水泥的产能分布格局依然是以华东和中南地区为主，分别占全国的41．56％和24．8％。其中，山东、江苏、浙江三个东部沿海省份占全国水泥总产能的29．20％；广东省位居第四，占全国水泥总产能的7．90％。

　　（3）结构性矛盾突出：目前，立窑产能约占全国现有产能的近一半，主要集中在中小水泥生产企业。而作为水泥工业重点发展方向的新型干法水泥生产线及纯低温余热发电项目，因需要较强的资金、资源及技术实力，且投入周期长，同时受我国大中型企业缺乏的影响，在一定程度上发展受到限制。产业结构的不合理，导致我国新型干法水泥短缺和立窑水泥过剩的结构性矛盾较突出。

　　2、公司的行业地位

　　公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一，也是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业（集团）之一。2006年度公司共生产水泥547．03万吨，居广东省内第一名、全国第九名，与可比上市公司相比，营业收入和扣除非经常损益后的净利润分居第8名和第5名；2007年度，随着龙门项目一线工程的建成达产，公司水泥产量达到708．69万吨，居广东省第二名，仅次于英德海螺水泥有限公司（我国水泥行业龙头海螺水泥的下属公司）。水泥行业具有很强的区域性特征，目前公司主要市场包括粤东地区和珠三角地区。2007年度，公司在粤东地区销售水泥489．81万吨，占总销售量的70．71％；在珠三角地区销售水泥180．28万吨，占总销售量的26．03％。公司粤东地区和珠三角地区面临的竞争情况如下：

　　（1）在粤东地区，公司市场竞争对手主要为当地生产企业。得益于规模、成本、质量、品牌、售后服务和销售网络的优势，公司在该市场中具有相对垄断优势，保持了较高的市场占有率。

　　（2）珠三角地区水泥容量较大，2007年度水泥消费量约为8，100万吨，占全省消费总量的70．43％。根据《广东省建材工业2005－2010年发展规划》，未来珠三角的水泥项目将采取适当建设的态度，将逐步实现水泥产业向粤东、西及北部山区的“三大水泥熟料基地”的转移。未来珠三角的水泥需求将主要由周边水泥生产企业提供，并由于珠三角市场容量大，该地区市场竞争较为激烈。

　　报告期内，为紧抓产业结构调整和宏观经济形势总体向好所带来的机遇，公司进行了持续的产能扩建和技术改造，并凭借公司多项竞争优势和战略规划的稳步实施，公司水泥销售量逐年上升，市场份额也持续增长。2005年、2006年及2007年，本公司水泥销售量分别为479．20万吨、546．74万吨和692．71万吨。水泥市场占有率变动情况见下表：

　　注：全国市场占有率＝本公司总销量／全国水泥表观消费量。由于2007年度全国水泥表观消费量权威数据尚未发布，因此暂无法计算公司2007年度全国市场占有率情况。

　　本次募集资金拟投资于龙门2×4500ｔ／ｄ熟料新型干法旋窑水泥生产线项目的二线工程、共用工程和配套的纯低温余热发电项目。本次募集资金项目建成后，将使公司进一步增加新型干法旋窑熟料产能、增强规模经济优势及加强对珠三角区域的市场拓展，不但可继续巩固公司在粤东市场的龙头地位和市场份额，亦将使公司在行业产业结构调整中处于优势地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　公司及控股子公司目前拥有土地权属证书的土地使用权共19宗，为厂房、办公楼等生产经营场所占用土地，面积合计2，100，477．96平方米。除此之外，公司正在使用的土地使用权中，龙门分公司517，200平方米的厂区用地已由公司通过挂牌出让方式竞得，并于2008年2月1日与惠州市龙门县国土资源局签订《国有土地使用权出让协议》，土地权属证书正在办理中。保荐人和发行人律师认为：发行人在支付土地出让金后，取得该项土地使用权不存在法律障碍。

　　（二）房屋建筑物

　　公司及控股子公司目前拥有的房产建筑物总建筑面积合计381，733．50平方米，主要是厂房和办公用房。公司及其控股子公司正在使用的全部房产中，除龙门分公司因土地使用权证书未取得而暂未申请办理房产权属证书，以及控股子公司梅州市塔牌营销有限公司和广东塔牌混凝土投资有限公司系向公司租赁或租借房屋而无须取得房产权属证书外，其余正使用的房产均已经办理了房产权属证书。

　　（三）注册商标

　　经国家工商行政管理总局商标局核准登记，公司目前拥有“塔牌”、“恒塔”、“粤塔”和“嘉应”4项文字及图形商标的注册商标专用权。

　　（四）采矿权

　　公司惠州龙门分公司在龙门县平陵镇拥有2项石灰石采矿权横坑石场采矿权和山下石场采矿权，矿区面积合计为1，165，290平方米，开采规模为年产60万立方米（约160万吨）。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司共同实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）向梅州市文华矿山有限公司采购石灰石和销售电力

　　文华矿山由公司主要股东共同控制（其中，彭倩持股50％、徐永寿持股25％、张能勇持股25％）的企业。

　　由于文华矿山与公司梅州生产基地的距离较近且其生产规模较大，从采购的经济性及稳定性上考虑，报告期内公司持续存在对文华矿山的关联采购。为减少关联交易，文华矿山股东已共同出具承诺，承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程序，通过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入本公司。报告期内，公司对文华矿山的石灰石采购情况如下：

　　报告期内，因文华矿山比邻公司下属电力企业蕉岭鑫盛能源发展有限公司，还存在鑫盛能源向文华矿山销售电力的情况。具体如下：

　　因上述关联交易，截至2007年12月31日共产生公司对文华矿山的应收账款余额0万元和应付账款余额2，554．86万元。

　　（2）向董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付报酬

　　2005年度至2007年度，公司支付给董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬合计数分别为72．77万元、73．07万元和321．14万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）2007年3月向关联方收购股权

　　2007年3月，本公司向香港华聪分别收购金塔水泥、华山水泥、恒基建材各24％的股权以及恒发建材20％的股权，均按出资额作价，收购总价款2，080万元。本次收购之前，公司与香港华聪曾签订《广东塔牌集团有限公司外商控股子公司的股利分配协议书》，约定金塔水泥等上述4家公司自2004年12月1日起实现的净利润，由公司与香港华聪统一按照75％：25％的比例分配。该分配比例随着本次股权收购的完成由约定分配转为法定分配，该协议自动终止。

　　（2）2007年11月向关联方收购股权

　　2007年11月，本公司向香港华聪继续收购华山水泥25％的股权；同时，向文华矿山分别收购文福水泥、鑫达水泥、恒塔水泥、鑫盛能源和塔牌营销各10％的股权，按前述6家公司截止2007年6月30日分别经审计的净资产值定价，收购总价款4，694．30万元。

　　（3）2008年3月向关联方收购股权

　　2008年3月，本公司向香港华聪继续收购金塔水泥25％的股权，收购价格按照金塔水泥截止2007年12月31日经审计的净资产值定价，为3，979．58万元。

　　（4）向关联方借款

　　为满足生产经营周转所需资金，公司控股子公司恒发建材于2002年12月31日与股东徐永寿控制的蕉岭县新大地贸易有限公司（现更名为“梅州聚源实业有限公司”）签订《借款协议》，向其借款2600万元，期限5年，自2002年12月31日至2007年12月31日止。2007年12月31日，双方将前述借款期限延展至2008年12月31日。

　　（5）关联方为公司提供担保

　　（6）与关联方其他往来款项

　　2006年末和2007年末，除上述“1、经常性关联交易”和“2、（3）向关联方借款”导致的关联方资金往来外，发行人与关联方的其他往来账款余额情况如下：

　　3、独立董事关于重大关联交易事项的意见

　　公司在2007年4月28日整体变更为股份公司后开始建立独立董事制度，并开始确立和完善关联交易决策制度。股份公司设立后的重大关联交易事项，包括向文华矿山采购石灰石交易以及2007年11月和2008年3月向关联方收购股权交易，均已在关联董事及关联股东回避表决情况下取得董事会和股东大会的审议批准，独立董事亦已对前述关联交易进行了审查，认为：“上述关联交易合理、定价公允，不会损害公司及其它股东利益，特别是中小股东的合法权益。上述交易符合公司以及全体股东的利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的实际控制人为钟烈华、张能勇和徐永寿三人。本次发行前，钟烈华、张能勇和徐永寿三人合计持有公司股份23，700股，占公司总股本的79％。钟烈华为公司董事长，张能勇、徐永寿为本公司副董事长。共同控制人的基本情况详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年合并财务报表（单位：元）

　　合并资产负债表（一）

　　合并资产负债表（二）

　　合并利润表

　　合并现金流量表

　　（二）近三年非经常性损益情况

　　经深圳大华天诚会计师事务所深华（2008）专审字050号报告核验，公司报告期内非经常性损益如下表所示：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　通过运用积极的财务政策，公司实现了快速平稳发展，财务状况良好。在资产方面，公司继续加大投入进行产品结构调整、技术工艺设备升级和产能扩张，资产规模持续增长，报告期内平均增长率达13．22％。在负债方面，为支持业务的积极拓展，公司在通过自身积累增强资金实力的同时，亦充分利用商业信用和银行借款等方式获得资金支持，报告期内负债总规模平均增长率为10．33％，略低于资产增长率。在偿债能力方面，得益于良好的盈利能力、资产周转能力和资金使用效率，报告期内公司一直保持了较高的利息保障倍数、现金负债总额比和经营活动产生的现金流量净额，为公司偿本付息提供了有力保障。

　　（1）资产构成分析

　　报告期内，公司流动资产和非流动资产占比相对稳定。因公司所处水泥行业属资本密集型行业，所需固定资产投资规模较大，故非流动资产占总资产比例相对较大，报告期平均为79．30％。随公司生产经营规模的扩大和持续的产能扩建、技术改造，报告期公司资产规模持续增长。

　　（2）负债构成分析

　　公司在报告期内处在扩张期，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额逐步上升，其中主要是流动负债的增加，故流动负债对负债总额的占比也呈逐年上升趋势。受融资渠道的限制，借款一直是公司资金来源的重要渠道，其是流动负债的主要组成部分，而非流动负债则基本全部为长期借款。报告期内借款占负债总额的比例平均达71．80％。另外，除利用借款获取建设资金外，公司也积极通过商业信誉和品牌形象的不断提高，充分利用商业信用产生的经营性融资项目减少资金占用和融资成本。报告期内，应付账款和预收账款占负债总额的比例平均为11．74％和7．42％。公司负债结构与扩张期公司项目投资和业务发展的资金需求相适应。

　　（3）现金流量分析

　　报告期内，受经营、投资和筹资活动所产生现金流的共同影响，公司货币资金额及其占总资产的比例存在较大波动。与公司业务进展相匹配，报告期在销售收入增长的同时，经营活动产生的现金流量净额均为正，且逐年上升；同时为扩大产能和升级调整技术工艺，公司进行了持续的固定资产投资，报告期内均有较大金额的投资活动现金净流出；期内公司继续通过银行借款补充建设资金的不足，除2006年度因有较大金额的还本付息，使该年度筹资活动产生的现金流量净额为负外，2005年度和2007年度均有一定金额的筹资活动现金净流入。受上述因素的综合影响，2006年末货币资金较2005年末有较大下降；而2007年末，虽公司仍继续实施较大规模的固定资产投资，但得益于经营活动现金流继续保持良好及银行借款增加所带来的现金流，货币资金较上期末有较大上升。报告期，公司现金流量情况见下表：

　　单位：万元

　　（4）资产经营效率分析

　　报告期内，公司销售政策、采购政策及采购周期稳定，产品销售状况良好，报告期的产销率最低也达97．75％。得益于公司经销为主的销售模式和“款到发货、按月结算”的模式，公司报告期内的应收账款周转率显著高于同行业平均水平。总资产周转率在同行业也处于较高水平，存货周转率与同行业水平相当，显示了良好的资产运用效率。

　　报告期内，公司应收账款周转率和总资产周转率主要受到龙门项目一线工程投产的影响，2006年度因龙门项目一线工程于当年10月份才正式投产，但至2006年12月31日已具备达产后应有的应收账款和总资产规模，而龙门项目一线工程销售收入尚不能反映达产后应有的全年销售收入，故2006年度应收账款周转率和固定资产周转率均有所降低。报告期内，公司存货周转率受全行业及生产经营特点决定，总体水平不高，并且受到2005年起广东全省退出煤炭行业，公司加大煤炭储备量以及2006年度龙门项目一期工程10月方投产，但为该项目正常运营的存货规模已产生等因素影响，使得公司2006年度存货周转率处于报告期最低值。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司实现了在稳健中求发展，营业总收入稳步增长，总体呈良好上升趋势。报告期利润形成及来源情况见下表：

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，其是公司利润的主要来源。报告期内，随生产、销售规模的扩大，公司主营业务收入和利润水平保持持续增长，主营销售毛利也总体水平保持增长；并且受主营业务收入和毛利率共同增长的刺激，主营销售毛利增长率显著高于主营业务收入增长率，2007年度达到67．45％。期间费用的变化是影响利润水平的另一主要因素，在报告期内其与主营业务收入变动趋势保持一致。非经常性损益主要是少数股东损益，其他非经常性损益项目对公司盈利影响非常小。

　　3、未来盈利能力趋势分析

　　产业结构调整淘汰落后生产工艺产能所释放的存量市场空间，以及固定资产投资规模持续增长所带来的水泥增量需求，均给具规模的水泥制造商带来巨大的发展机遇。报告期内，公司抓住产业结构调整的机遇和公司受政策扶持的有利条件，进行了持续的技术工艺升级调整和产能扩建，是粤东首家引入5000ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产工艺的水泥制造商。公司新型干法水泥熟料产能所占比例达71．02％，远高于广东省32．43％的平均水平，现拥有678万吨水泥粉磨产能和528万吨熟料产能。同时，得益于公司在粤东市场的相对垄断优势，公司水泥销量持续增长，报告期平均年增长率达20．40％，是推动本公司盈利增长的主要动力。

　　（五）股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可以采取现金或者股票方式。

　　经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司截至2007年6月30日的未分配利润，以及2007年7月1日起至本次股票发行完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。

　　2007年11月18日，经股东大会决议，公司按照中国农业银行农银复20071772号《关于广东塔牌集团股份有限公司固定资产贷款的批复》要求，在向中国农业银行梅州分行申请六年期固定资产项目贷款2．7亿元的同时，同意公司在农业银行当年贷款本息偿清前不分红。根据相应《借款合同》约定，前述2．7亿元贷款在借款期限即2009年度至2013年度内各年须清偿的贷款本金分别为1000万元、4000万元、8000万元、8000万元和6000万元，年利率为7．83％。由于报告期内，公司均能按期偿本付息，且保持了良好的经营活动现金流，年平均净流入额为32，158．78万元，为上述借款年需偿还贷款本金的4．02－32．16倍；并且本次首次公开发行股票募集资金亦将极大增强公司资金实力，因此上述关于利润分配的限制不会对公司股利分配政策造成重大影响。

　　（六）控股子公司的基本情况

　　1、梅州金塔水泥有限公司

　　金塔水泥系成立于1995年5月9日的中外合资经营企业，注册资本3，000万元，实收资本3，000万元，全部由发行人持有；经营范围为生产、销售硅酸盐水泥；住所为梅州市蕉岭华侨农场；法定代表人为张能勇。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，金塔水泥总资产33，348．35万元、净资产15，918．30万元，2007年度净利润3，173．46万元。

　　2、梅州市华山水泥有限公司

　　华山水泥成立于1992年9月1日，原系中外合资经营企业，2007年11月因全部外资股权为发行人收购而转变为内资企业。注册资本2，000万元，实收资本2，000万元，全部由发行人持有；经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料；住所为蕉岭县文福镇；法定代表人为张志华。华山水泥于2001年3月29日设立熟料分厂，专门从事熟料生产。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，华山水泥总资产14，133．90万元、净资产5，037．88万元，2007年度净利润1，210．56万元。

　　3、蕉岭恒基建材有限公司

　　恒基建材系成立于1993年11月25日的中外合资经营企业，注册资本2，000万元，实收资本2，000万元，其中：发行人持有其75％的股权，香港华聪持有其25％的股权；经营范围为生产经营水泥及水泥预制件、水泥生产设备、配品配件及纸品包装；住所为蕉岭县新铺镇油坑村；法定代表人张能勇。恒基建材于2007年6月8日以货币方式单独出资42万元设立了蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司，持有其100％股权。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，恒基建材总资产12，057．03万元、净资产8，653．90万元，2007年度净利润1，931．33万元。

　　4、梅县恒发建材有限公司

　　恒发建材系经成立于1999年11月1日的中外合作经营企业，注册资本2，000万元，实收资本2，000万元，其中：发行人持有其75％的股权，香港华聪持有其25％的股权；经营范围为生产经营水泥熟料及粉磨加工；住所为梅州市梅县梅南镇；法定代表人为徐永寿。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，恒发建材总资产19，199．69万元、净资产10，558．03万元，2007年度净利润2，389．67万元。

　　5、梅州市文福水泥有限公司

　　文福水泥于1976年设立，原系全民所有制企业，于1986年9月5日在梅州市工商行政管理局重新办理了注册登记。目前注册资本1，000万元，实收资本1，000万元，全部由发行人持有；经营范围为制造、销售水泥；住所为蕉岭县文福镇；法定代表人为张志华。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，文福水泥总资产9，471．63万元、净资产8，141．21万元，2007年度净利润939．00万元。

　　6、梅州塔牌集团蕉岭鑫达水泥旋窑有限公司

　　鑫达水泥成立于2002年2月6日，注册资本6，000万元，实收资本6，000万元，全部由发行人持有；经营范围为生产销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品；住所为蕉岭县文福镇；法定代表人为张能勇。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，鑫达水泥总资产41，713．57万元、净资产6，512．43万元，2007年度净利润1，326．05万元。

　　7、梅县恒塔水泥旋窑水泥有限公司

　　恒塔水泥成立于2001年11月30日，注册资本1，500万元，实收资本1，500万元，全部由发行人持有；经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥、水泥熟料；住所为梅州市梅县城东镇竹洋宫前；法定代表人为张能勇。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，恒塔水泥总资产11，127．37万元、净资产8，069．07万元，2007年度净利润2，043．18万元。

　　8、福建塔牌水泥有限公司

　　福建塔牌成立于2007年3月29日，注册资本1，000万元，实收资本1，000万元，全部由本公司持有；经营范围为水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；住所为福建省武平县岩前镇灵岩村；法定代表人为丘增海。福建塔牌于2007年6月8日以货币方式单独出资500万元设立福建塔牌矿业有限公司，持有其100％股权。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，福建塔牌总资产10，707．61万元、净资产274．80万元，2007年度净利润－725．20万元。

　　9、蕉岭鑫盛能源发展有限公司

　　鑫盛能源成立于2001年4月17日，注册资本3，000万元，实收资本3，000万元，全部由发行人持有；经营范围为利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电；住所为蕉岭县文福镇；法定代表人为徐永寿。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，鑫盛能源总资产18，871．68万元、净资产3，655．55万元，2007年度净利润430．18万元。

　　10、梅州市塔牌营销有限公司

　　塔牌营销成立于1997年10月15日，注册资本为1，500万元，实收资本为1，500万元，全部由发行人持有；经营范围为销售水泥、熟料及其他建筑材料，服务：代支、仓储、进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之的不得经营）；住所为蕉岭县蕉城镇桂岭大道中；法定代表人为何坤皇。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，塔牌营销总资产16，628．07万元、净资产1，359．01万元，2007年度净利润－16．63万元。

　　11、蕉岭华威贸易有限公司

　　华威贸易成立于1999年4月29日，注册资本为560万元，实收资本为560万元，其中：发行人持有其51％的股权，钟杰章持有其49％的股权；经营范围为销售汽车（涉及项目凭许可证经营）、汽车零配件、煤炭、钢材、水泥、石膏及装饰材料、熟料、矿产品、粘土、铁粉、石灰石，非生产性废旧物资回收批发、自营进出口业务（国家法律法规限制禁止的除外）；住所为蕉岭县兴福龙安205国道边；法定代表人为陈宏。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，华威贸易总资产13，133．99万元、净资产623．55万元，2007年度净利润47．94万元。

　　12、广东混凝土投资有限公司

　　混凝土公司成立于2007年8月2日，注册资本为2，000万元，实收资本为2，000万元，全部由发行人持有；经营范围为生产、加工、销售：混凝土商品（含砂浆）、水泥制品；住所为蕉岭县蕉城镇牌大道89号塔牌大厦四楼；法定代表人为何坤皇。混凝土公司于2007年8月以货币方式参股了梅州市新恒塔混凝土有限公司20％的股权，主要从事混凝土搅拌业务，目前尚在筹建中。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，混凝土公司总资产1，998．22万元、净资产1，998．22万元，2007年度净利润－1．78万元。

　　第四节募集资金运用

　　一、项目投资情况

　　根据发行人2007年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金拟用于：（1）龙门分公司“2×4500ｔ／ｄ熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的二线工程及共用工程建设；（2）为前述两条水泥生产线配套的新型干法水泥生产线纯低温余热发电技术改造项目。

　　为充分利用国家产业政策的支持，紧抓行业发展良好机遇，尽快实施公司产业布局规划，扩大公司产能，抢占市场份额，公司目前已利用银行贷款和部分自有资金投资建设龙门项目，其中一线4500ｔ／ｄ熟料新型干法旋窑水泥生产线已于2006年10月建成投产，而二线4500ｔ／ｄ熟料新型干法旋窑水泥生产线和共用工程、纯低温余热发电技术改造项目均在建设中。

　　募集资金不足时，按上述项目顺序安排资金，缺口部分将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。募集资金到位之前，公司将视市场环境适当自筹资金安排项目进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

　　募集资金投资计划及项目主要经济指标

　　二、项目产品的市场前景分析

　　由于惠州龙门地理位置正处于粤东和珠三角交界处，本次募集资金投资项目的目标市场包括了珠三角地区和粤东地区。珠三角地区是广东省最主要的水泥消费市场，2007年度水泥消费量约为8，100万吨，占全省消费总量的70．43％；而粤东地区是广东省内“十一五”规划的发展重点，“十一五”期间固定资产投资规模将保持稳定增长，该地区未来水泥市场增长空间较大。

　　根据国家《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，广东省截至2010年需淘汰3，000万吨的落后水泥生产能力。该部分拟退出的落后产能都将转化为未来新型干法水泥的市场空间。此外，根据广东省建材工业结构调整政策，珠三角地区将逐步限制和压缩水泥生产，仅保留少量先进的新型干法旋窑生产线，实现水泥工业由珠三角地区向粤东等三大熟料基地的转移。国家产业政策要求淘汰落后水泥产能，使珠三角和粤东地区的新型干法水泥市场空间大大增加。

　　本次募集资金投资项目的实施对完善公司产业布局具有重要意义，并将促使公司技术工艺和产品结构的继续升级调整、生产规模进一步扩大，公司核心竞争力和市场占有率将得到巩固和提升。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除了公司在本招股意向书摘要（申报稿）第一节“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中已经提及的风险外，投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。

　　（一）政策性风险

　　1、受宏观调控政策变化影响的风险

　　水泥行业与宏观经济发展状况，尤其是固定资产投资规模存在很大的相关性。2007年12月份召开的中央经济工作会议明确，2008年的货币政策将从稳健向适度从紧转变。如国家加强宏观经济调控力度，尤其对固定资产投资方面采取较强的宏观调控政策，可能导致固定资产投资增速减缓，其将直接影响水泥市场需求量和销售价格，并对公司未来发展带来较大不利影响。

　　2、税收政策变化风险

　　报告期内，公司及其控股子公司享有“资源综合利用所得税减免优惠”和“外商投资企业所得税优惠”两类税收优惠政策，2005年度至2007年度公司的综合所得税税率分别为4．15％、13．08％和24．24％。根据2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，公司所执行所得税税率将逐步过渡到25％的所得税税率，公司下属中外合资（合作）企业所得税优惠政策的变化，将部分抵消新《企业所得税法》实施对公司所得税税负降低的作用，对公司经营业绩带来一定不利影响。

　　3、环保政策变化的风险

　　水泥行业属于高耗能、重污染产业，其生产会产生大量粉尘和较大噪音，“节能减排”一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善，通过了广东省环境保护局关于公司本次募集资金拟投资项目的环境影响评价报告书的审批及国家环保总局对本次上市环保的核查。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗高污染产业的治理力度，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　水泥产品具有很强的同质性和运输半径，同一区域内的水泥企业间竞争激烈。广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省，省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间，已吸引包括海螺集团、华润集团及台湾水泥在内的大型水泥制造企业在广东省建厂扩产。若未来具较强实力的水泥集团直接进入粤东，或者珠三角地区市场竞争进一步加剧，将给公司未来发展带来一定不确定性。

　　（三）业务经营风险

　　1、受销售季节性影响的风险

　　水泥销售受春节假期以及雨季等影响，呈现出一定的季节性特征，使公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，并影响公司不同财务报告期的利润水平。

　　（四）财务风险

　　1、主要经营性资产用于抵押借款的风险

　　截止2007年12月31日，公司已经将合计172，512．94万元得生产设备、房产与建筑物、土地使用权为公司78，500万元的银行借款进行抵押担保。目前公司的资产负债率偏高，如果公司资金周转困难，不能按期归还银行借款，使银行对抵押资产行使抵押权，可能将对公司正常生产经营造成较大不利影响。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率有较大幅度下降的风险。

　　（五）募集资金拟投资项目的风险

　　1、项目效益低于预期的风险

　　对于本次募集资金项目建成投产后的新增产能，公司拟加大对珠三角地区的市场拓展。若公司在珠三角市场开发能力不足，当地的营销网络无法消化新增产量，将导致募集资金投资项目实际产生的效益低于预期，并对公司业绩的持续增长及综合竞争力的提高产生较大不利影响。

　　（六）管理风险

　　1、业务快速发展导致的管理风险

　　公司目前下设12个子公司、1个分公司－－龙门分公司，涵盖两大水泥熟料生产基地和多家水泥、熟料生产公司、贸易公司、塔牌营销和电力能源公司等，分布在蕉岭县、梅州市、梅县、龙门县、福建龙岩等地。随着本次募集资金拟投资项目的建成投产以及公司业务发展战略的实施，公司未来的生产经营规模和生产经营基地将进一步扩大。若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

　　（七）股市风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅受企业经营状况和发展前景的影响，同时也会因国家宏观经济状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等因素而发生变化。虽然决定股票价格的主要因素是公司的内在价值，但市场非理性的行为也会导致股票的市场价格与投资价值的背离，直接或间接对投资者造成影响。

　　二、其他重大事项

　　截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的金额较大且对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、销售合同（水泥、电力）、采购合同（烟煤、无烟煤、石灰石、电力、机器设备）、土建合同、对外担保合同以及若干关联交易合同。

　　公司无其他重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：法定工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

　　2、招股意向书全文和相关附录可通过深圳证券交易所指定网站（巨潮网https://www.cninfo.com.cn）查阅。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　2008年4月3日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。