S*ST 北亚缩股高票通过掩映散户期待未来补偿

记者 陈建军

　　S*ST 北亚股东大比例缩股方案获得高票通过，掩映的是支持这个方案的“小非”和散户们对后续补偿的强烈期待。尽管S*ST 北亚未来至少存在提供三次补偿机会的可能，但期待和悬念的明了，必然是等到补偿兑现的那最后一刻。

　　⊙本报记者 陈建军

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　　缩股高票通过

　　4月22日，S*ST北亚刊登公司破产重整第一次债权人会议出资人组会议情况的公告。公告说，出席4月17日举行的S*ST北亚破产重整第一次债权人出资人组会议，有表决权的出资人为244家，所持股份数额为426113297股。

其中，现场出席会议的有表决权的出资人为56家，股份数额为349276467股；委托S*ST北亚董事会代为表决的有表决权的出资人为188家，所持股份数额为76836833股。经表决，赞成S*ST北亚重整计划草案出资人权益调整事项的有表决权的出资人共计207家，所持股份数额为378588839股，占全体出席有表决权的出资人所持股份数额的 88.85 %，已超过全体出席有表决权的出资人所持股份数额的三分之二。根据企业破产法、公司法和S*ST北亚章程等相关规定，出资人组表决通过了S*ST北亚重整计划草案出资人权益调整方案。

　　由于资产负债率高达170%以上，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司因S*ST北亚不能清偿到期债务，向哈尔滨市中级人民法院申请对其破产重整。今年1 月28 日，哈尔滨市中级人民法院正式下发破产重整的民事裁定书。随后，S*ST北亚破产重整程序启动。

　　S*ST北亚的出资人权益调整方案，说的明白点就是缩股。缩股方案由两个部分组成，一是S*ST北亚全体非流通股股东，根据各自持有的非流通股份的比例向全体流通股股东支付15074.44万股股份，即流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.8股股份；二是在送股基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。经过这样两个步骤的缩股后，S*ST北亚的总股本和流通股股本分别由9.797亿股和5.384亿股减少为2.743亿股和1.93亿股。显然，S*ST北亚非流通股股东在缩股问题上做出的“牺牲”比流通股股东大得多，但在现场采访的记者得到的一手信息显示，缩股方案的通过，正是非流通股股东的力挺结果。

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　　期待未来补偿

　　看似悖论的背后，其实是非流通股股东们理性选择的结果。

　　按照规定，S*ST北亚缩股方案的表决结果对它恢复上市具有决定性影响。S*ST北亚破产清算组组长、哈尔滨铁路局副局长陈京生说，如果破产重整计划草案未能表决通过，且未获得哈尔滨市中级人民法院的批准，那S*ST北亚将直接进入破产清算程序，S*ST北亚就此被终止上市，而股东的权益也将会损失殆尽。

　　记者注意到，虽然个别流通股股东认为陈京生的话是威胁他们投赞成票，但绝大部分非流通股股东投出赞成票，是理性上让他们只能如此选择。在约4733万股反对票中，只有3名持股数量较大的股东投了反对票，分别约是2039万股、1510万股和600万股，而四川长虹、鞍山钢铁集团等非流通股股东均投出了赞成票。或许正因为在投票态度上没有选择的余地，才会有哈尔滨铁路局、鞍山钢铁集团、黑龙江虹通运输服务有限责任公司等非流通股股东代表在尚未确定监票人情况下就投票离场而去。

　　记者当天看到，在对是否赞成缩股方案进行投票时，会场一度出现了失控局面。由于没有检查票箱和确定监票人就宣布投票开始，几位流通股股东冲到票箱前阻止投票，还有一位非流通股股东代表的选票在混乱中被撕毁。随后，在哈尔滨市中级人民法院十几位法警的干预下，局面才得到平息，情绪激动的流通股股东重新开始填写选票。正式投票时，由于十几位法警在投票箱周围形成了三圈的保护层，使得整个投票过程没有再发生什么波折。记者了解到，罗永忠、王继志、叶江等流通股股东赞成缩股，一方面是觉得没有选择余地，另一方面，他们对未来补偿有着强烈期待。数据显示，罗永忠、王继志、叶江分别持有S*ST北亚500600股、117300股、108200股。其中，S*ST北亚占去了罗永忠80%的股票资产。

　　据记者采访获得的信息，S*ST北亚未来存在补偿的机会主要体现在三个方面：约3.34亿元的可变现资产，股权分置改革的对价，以及哈尔滨铁路局定向增发注入的资产。

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　　清收争议资产

　　根据S*ST北亚破产清算组提供的数据，截至今年1月28日，S*ST北亚总负债近21.8亿元，清算资产约为3.34亿元。S*ST北亚破产清算组人士表示，债权人在首次获得约为38%的平均债务清偿率补偿后，S*ST北亚财产中尚有争议的待处理财产/权益，将随有关工作进展和认定结论情况，适时对债权人进行二次补充分配。

　　据了解，S*ST北亚由审计机构和资产评估机构给出的约3.34亿元待处理财产/权益，主要由四个部分组成。其中，货币资产26.78万元，应收账款1.85亿元，对子公司的投资权益7015万元，实物资产7732万元。由于实物资产中的主要部分是S*ST北亚办公场所所在地的北亚大厦，因而它变现的可能性几乎为零。

　　1.85亿元应收账款主要与长春客车制造厂有关。1999年，S*ST北亚将配股所募17500万元资金用途规划为开办动车组铁路旅客列车，数量为10组。但S*ST北亚直到2007年9月10日公告称，1999年配股募集资金用于购置铁路动车组旅客列车实际购置动车组旅客列车7组共计49节，尚有6个车头没有到位。S*ST北亚破产清算组人士表示，经清算组清查清收，已经认定应当由长春客车制造厂直接向S*ST北亚承担动车组损失的责任，长春客车制造厂已经表示直接向清算组承担责任。

　　除了动车组资产可能为S*ST北亚股东带来二次补偿外，S*ST北亚投资的6849万股新华人寿股权更为投资者注重。

　　S*ST北亚原本持有9012万股新华人寿股份，但2007年12月17日这些股权中的2163万股被实施了司法拍卖。2163万股新华人寿股权拍卖的成交金额高达14300万元，扣除投资成本和相关费用损失后，S*ST北亚由此产生约5223万元的投资收益。因此，投资者对另外的6849万股新华人寿股份能够变现多少价值寄予极大的期望。

　　但S*ST北亚破产清算组人士表示，经清算组与中国保监会沟通得知，S*ST北亚所持新华人寿股权因涉及新华人寿挪用保险资金案，已由北京市公安局经济犯罪侦查处侦查。根据新华人寿转来的北京市公安局经侦处公函，该部分新华人寿股权涉及新华人寿原董事长关国亮挪用保险资金案已被刑事扣押。因此，S*ST北亚能否拥有这些新华人寿股权的权益和最终能够拥有多少，目前都无法确定，这将直接关系到投资者能否获得补偿以及所获补偿的多少。

　　不过，记者4月24日得到的最新消息说，到目前为止，新华人寿被挪用的资金大部分已经被追回，剩余部分也已经通过资产抵押等方式进行了保全，中国保险监督委员会主席助理、新闻发言人袁力表示，保监会一直以来按照自身工作进程处理新华人寿资金被挪用问题，在进一步处置之后，相信新华人寿被挪用的资金能够全部收回。

　　不言而喻，新华人寿资金如果被全部追回，将增加S*ST北亚投资者获得补偿的比率。目前，S*ST北亚平均债务清偿率约为38%，这已经比清算的平均清偿率增加了24.1%。经法院核查确认，S*ST北亚总负债为217748.37 万元，这些债权包括四类：3 家有特定财产担保的优先债权46078.66万元，占比为21.16%；27 家普通债权170945.72 万元，占比为78.51%；280 万元职工债权，占比为0.13%；税款债权4439853 元，占比为0.20%。

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　　股改对价悬念

　　随着缩股方案的通过，S*ST北亚重整第一次债权人会议五个表决组均通过了重整计划草案。S*ST北亚董事长王则瑞表示，根据企业破产法第八十六条的规定，S*ST北亚重整清算组已向哈尔滨市中级人民法院提出批准重整计划的申请。在此基础上，S*ST北亚将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定启动股权分置改革程序。

　　非流通股股东向流通股股东支付对价以获得当初溢价发行的流通权，是股权分置改革的核心原则。因此，S*ST北亚流通股股东对未来进一步获得股权分置改革的对价同样抱有期望，但王则瑞坚决回避了记者有关股改对价的任何询问，清算组也对是否存在股改对价莫衷一是。

　　S*ST北亚股改时支付什么样的对价，确实存在很大的悬念。在缩股方案中，非流通股股东之所以向流通股股东按照每10股送2.8股的比例进行补偿，就是参照沪深两市已经实施股改的ST公司股改对价标准而确定的。虽然这次送股不是股改对价，而是破产重整中对非流通股股东和流通股股东的差别对待，但不是股改却参考ST公司的股改对价进行补偿，这激起了周长盛等流通股股东的强烈反弹。

　　来自大连的周长盛给记者算了一笔账。他说，以清算组提供数据按清偿比例计算，S*ST北亚共需偿还5亿元左右的负债。在没有缩股的情况下，相当于每股负债0.54元，意味着流通股股东以3.5元（暂停上市前三个月的均价）价格购买了0.54元负债。也就是说，每股的投资收益为-4.04元。因此，要求S*ST北亚股改时再行向流通股股东支付适量对价并不过分。

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　　寄望资产注入

　　根据S*ST北亚破产重整草案，第一大股东哈尔滨铁路局将通过定向增发方式向S*ST北亚注入优质铁路运输资产，除净资产不低于20亿元外，还有净资产收益率达到10%左右的限制。清算组人士表示，非流通股股东向流通股股东送股之后再缩股，正是为了便于破产重整后的S*ST北亚以定向增发方式获得资产注入。

　　对于哈尔滨铁路局到底向S*ST北亚注入怎样的铁路运输资产，王则瑞对此讳莫如深，而清算组人士以尚在评估之中不便透露而拒绝记者的追询。目前，沪深两市共有三家国资控股下的铁路上市公司，分别是广深铁路、大秦铁路和铁龙物流。由于铁龙物流主要从事铁路集装箱的业务，因而与单纯的铁路运输资产不怎么具备可比性，而广深铁路和大秦铁路则类比性相对较强。截至2007年9月30日，大秦铁路的净资产和净资产收益率分别约为361亿元和12.83%，它最新的股价分别在15元一线波动；截至2007年12月31日，广深铁路的净资产和净资产收益率分别约为217亿元和6.58%，它最新的股价分别在6元以下波动。

　　单以净资产收益率来重估股价的话，那获得资产注入后的S*ST北亚股价，按照目前市况显然不会超过大秦铁路。将住房卖掉换来的12万元投资了S*ST北亚的一位佳木斯散户，因在反对缩股方案过程中表现活跃，被不少散户称为“佳散”。这位“佳散”提出一个问题，缩股后的定向增发，是以S*ST北亚停牌前20天均价计算增发价格为基准，还是以缩股比例的加权价格计算呢？

　　清算组有关人士没有对以怎样的价格实施资产注入的定向增发做出解释，只是反复向记者表示增发价格目前尚无法确定。但“佳散”强烈希望定向增发价格尽可能的高，因为只有将哈尔滨铁路局的持股成本抬高了，持有的S*ST北亚未来不会亏钱的概率才更大。按照这位“佳散”的计算，S*ST北亚恢复上市后不到12.39元以上，他就很难赚钱。