李培植：我和GE不得不说的往事

　　李培植：我和GE不得不说的往事

　　文/本刊记者 夏 雪

　　这是一桩轰动业界的并购案。三年来，有关这桩并购的话题不断被人们谈及。质疑、惋惜、指责、认同……由于当事双方一直保持着近乎沉默的低调，各种传言和猜测此起彼伏，真假莫辨。

　　作为主角之一的李培植隐身在舆论背后。2005年3月31日，当GE能源集团宣布入主新华控制工程有限公司（以下简称新华工程），外界只是从一篇例行的新闻稿中捕捉到他的只言片语。很少有人知道究竟发生了什么，以及这位古稀老人内心的真实想法。

　　53岁开始创业，李培植用20年时间创建了中国最大的发电厂分散控制系统（DCS）公司。新华自主品牌DCS和DEH的成功国产化，打破了国外厂商“一统天下”的市场格局，迫使进口产品大幅度降价，为国家和行业作出了贡献。在被GE收购的前一年，新华工程在国内300MW火电机组DCS市场占据了50％以上的份额。

　　舆论不无感伤地把这次并购描述为民族品牌的又一次沦陷。有人追问：“一家高成长性的公司为什么要一卖了之？”在一些人看来，“新华是想套现”。“李总老了！”他们说。

　　这段姻缘看似美满。世界500强企业与中国领军企业的珠联璧合，理应有值得期许的商业未来。两者的牵手曾令对手们如坐针毡，而现在，出乎大多数人的意料——“市场上已经鲜有新华的声音了”。

　　2008年4月22日下午，在接受《中国机电工业》专访时，李培植对当年这桩并购的失望之情溢于言表。事实上，早在一年前，由于诸多不满，GE就向新华控制技术（集团）有限公司（以下简称新华集团）提出了约1261万美元的天价索赔。协商无果，愤怒的新华集团已将一纸诉状递至香港国际仲裁中心。双方合作陷入僵局。

　　一桩被各方看好的并购缘何走进尴尬境地？“新华”是否在重蹈那些被外资收购后逐渐衰亡的本土品牌的命运？而当初，李培植为什么要让出企业的控股权？随着这位备受争议的老人走上前台，一连串困惑人们的问题渐次变得清晰。我们无意在此渲染中外双方的对立，更不去强调强势跨国公司背后有何用心——正如李培植所言，“双方的初衷都是想把企业做得更好”。而当我们深入事情的细节，在这场博弈中，中国企业由于对国际商业规则的陌生、对国外大公司的盲目信任，使自己处处陷于被动。新华的遭遇至少可以提醒我们：在这个全球化的商业时代，什么都有可能发生，你需要时刻保持警惕。

　　荣光年代

　　此刻，对往昔岁月的追忆，让李培植暂时从眼前的烦恼中解脱出来。1985年，一次不同寻常的创业，李培植和他领导的团队改变了一个行业的历史。在此后的20年间，这家被命名为“新华”的公司推动了中国电厂自动化行业的整体进步，在世界范围内赢得了尊敬。

　　出生于1933年的李培植经历了那些年代里不可避免的磨难与不幸。1953年，他考取上海交通大学造船系。1961年留苏回国。此后长期从事火电厂自控系统的科研工作。在他的青年和中年时代，这位卓有成就的技术专家并未显示出企业家的天赋。

　　上个世纪80年代初，我国从美国引进了300MW、600MW火力发电机组的制造技术，但美国公司坚持不肯转让与之配套的控制系统技术。作为发电厂的“大脑”，控制系统如果依赖进口，不仅要花费大量外汇，而且不得不仰人鼻息。国家有关部门于是决定组织国产化攻关；其中，汽轮机数字式电液控制系统（DEH）的研发任务由上海发电设备成套设计研究所承担，李培植是项目负责人。

　　出人意料，年过半百的李培植做出一个大胆的决定：走出研究所，成立一个机制比较灵活的单位来运作DEH项目。此举意味着放弃原单位的一切福利待遇，甚至是退休金。“（技术上）我心里有底。”李培植回忆说，“这套系统虽然技术复杂，难度较大，但我们过去成功研制过模拟式的系统，具备这方面的能力和基础。”真正令他担心的是“在国有研究所的机制下，科研成果难逃一次次接课题，一次次攻关，一次次获奖，又一次次被束之高阁的命运”。而“要改变这种状态，就必须脱离旧体制。”

　　1985年2月，李培植带领DEH课题组的原班人马离开研究所，成立了集体所有制性质的“中华电液控制技术开发中心”（后更名为“新华控制技术联合开发中心”）。他们与上海市闵行区集体事业管理局下属的一家工厂合作，很快就投入第一套DEH系统的开发。几个人由于家里反对，不久又返回了研究所。剩下的人选择了坚持，他们见证了新华的成功。事实上，除了新华，当年300MW、600MW机组控制系统的其他国产化项目几乎全部以失败告终。

　　在行业主管部门的支持下，新华集中我国汽轮机自控领域的专家，用两年时间研制出了自主知识产权的DEH系统，并先后在200MW机组和300MW改进型机组上成功投运。行业领导希望新华尽快为300MW引进型机组配套。“然而，要想将DEH产业化，保证其批量生产的质量，必须有一个管理先进的现代化企业。当时，国内还找不到一家能胜任DEH批量生产的厂家。”李培植说。

　　1988年初，新华花大力气将两米多高的DEH机柜空运到北京参加展览会。这是国产DEH系统的首次公开亮相，一时引起轰动。时任机电部部长的邹家华参观了新华的展台，并在参观结束后听取了李培植的汇报。当年8月，在邹家华的亲自过问下，新华与华能发电公司、香港永新精密机械有限公司合资成立了新华电站控制工程有限公司，“开始进入公司化运营时代”。新华持有合资企业的控股权。

　　新公司成立后很快争取到一个重要项目：为湖北汉川电厂300MW引进型机组配套。“电厂一开始并不同意，他们不放心。我们得到了机电部和能源部的大力支持。在最后关头，能源部总工程师给电厂拍电报，让他们一定要用国产系统。”新华也“很争气，经过精心而周密的准备，1990年1月21日，该套系统首次启动一次成功。”这是关键性的一战。新华用实践证明国产化的DEH系统完全可以代替进口。得知这一消息后，国务院副总理邹家华在一份文件上批示“既然国内生产的DEH系统很好，价格便宜，又能节省外汇，为什么一定要用国外的……”1990年10月，能源部、机电部发出《关于“DEH”系统成套装置不再进口的通知》。12月，两部联合召开的“DEH装置技术评审会”认为“新华公司的DEH－Ⅲ系统……标志着我国汽轮机控制技术达到了新水平”。

　　订单接踵而至。新华开始规模化生产DEH。到1998年，新华年产DEH系统上百套，成为世界最大的DEH厂商，其在国内市场的占有率达到80％以上。这令日本东芝、三菱等国外巨头们震惊不已。

　　上个世纪90年代初，新的控制系统——DCS面市。由于国内尚属空白，这块市场又成为进口产品的天下。当时电力部规定，只准采用西门子等八家国外公司的产品，俗称“八大家”。国家曾投资1亿多元给一些实力比较雄厚的科研院所进行DCS系统的国产化，但最后均以失败告终。

　　李培植一直在筹划发展新华自己的DCS。“在搞DEH的过程中，我们又成功推出了MEH、DAS等系统，这为我们搞DCS奠定了基础。”但他很快发现搞DCS的门槛很高，“要开发专用的计算机控制器，投资大，周期长，我们当时根本没有这个实力”。一个偶然的机会，李培植在《Control Engineering》杂志上看到一篇文章，其中提出了用工业计算机来代替专用控制器的思路。李深受启发，遂决定一试。事后的成功证明了他的技术敏感和远见。新华成为世界上最早用工业计算机代替专用控制器的厂家之一，在这个领域，中国走到了世界前列。

　　1996年，新华第一套全功能的DCS系统中标安徽芜湖电厂125MW机组。电厂方面始终忐忑。在上新华DCS的同时，他们又准备了一套常规仪表，以备一旦DCS投运失败，用常规仪表来保证机组正常工作。意外并没有发生。1997年，机械部、国家电力公司组织的专家评审会肯定了新华DCS系统“各项技术指标……处于国内领先水平”。

　　然而，新华DCS的发展并未从此一帆风顺。电力系统“八大家”的规定使新华无缘300MW、600MW新建机组。“我们连参加投标的资格都没有。而我国重大装备在国产化过程中存在的一个弊病是，用户采用进口设备，出了问题没有责任。但如果采用国产设备，一旦出现问题就会被追究，谁让你用国产的？”这令新华DCS的推广更加艰难。

　　李培植采取的策略是循序渐进。“先做200MW机组的改造，逐步进入新机组；再做300MW机组的改造，最后扩张到300MW乃至600MW新机组。”其时，在上个世纪90年代初投产的DCS系统全面进入改造期，新华抓住这个机会做了大量300MW老机组的改造项目。

　　不久，随着“八大家”的取消，新华的DCS以优越的性价比不断蚕食国外厂商的市场份额。在这场惊心动魄的较量中，新华步步进逼，国外厂商节节退守，“2000年，在广东深圳，两台300MW机组，国外某公司的报价是5600万元，结果我们以3000多万元中标；2001年，在湖南株洲，那家公司把价格降至3650万元，我们则以低于其1000万元的价格胜出；2002年，在湖北黄石，它把价格一下子降到1650万元，最后我们以约1000万元中标。”按照当时业内人士的预计，国内DCS厂商的崛起至少需要10年时间；而事实上，不到5年，以新华为代表的民族品牌就扭转了战局。如前所述，在被GE收购的前一年，也即2004年，新华工程在国内300MW机组DCS市场占领了半壁江山。

　　紧接着，李培植指挥新华向600MW机组发起冲击，他们取得了几个点的突破。这个雄心勃勃的老人在为他的企业谋划着激动人心的未来：上市、国际化、比肩世界一流企业。此时，或许他没有注意到那些在暗处贪婪地紧盯新华的眼睛；或许他已经有所察觉，但这位技术出身的企业家显然低估了接下来这场“游戏”的复杂性。

　　“曲线救国”？

　　2001年，新华工程准备在香港上市。这一方面是企业自身发展的内在需求，“新华工程在参与香港青山电厂自控系统招投标过程中，虽然技术被业主所看重，但由于公司资产规模小而未能中标。通过上市，可以迅速募集资金，扩大企业规模。”另一方面，则是因为持有新华工程41％股权的风险投资“需要一个退出通道”。1996年，新华工程股东之一的香港永新将其持有的合资公司股份转让给了美国某风险投资公司。经过相关操作，最终由一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司——中华控制系统有限公司持有上述股份。

　　据李培植介绍，在新华工程申请上市的过程中，GE、西门子、霍尼韦尔等国际知名公司先后找到新华，表达了强烈的合作愿望。由于当时股市不景气，对急于希望套现的外方股东来说，卖掉企业比上市更划算。“他们提出希望由GE接手。”

　　“从我本人的意愿来说，我不希望把新华卖掉。我希望同大家一道把事业做大，希望新华成为一家百年老店，希望通过我们的努力来证明，外国人能做的事情中国人也能做。”李培植表示。一位知情人士向记者透露：“李总是被迫（卖掉企业）的。当时新华工程的外方股东一直不断向新华集团和李总施压。”

　　从2002年谈到2004年，新华集团最终作出了股权转让的决定。“我们当时考虑到，GE没有自己的DCS，新华和GE在技术和产品上有互补性，这有利于新华工程的持续发展。”李培植说，“而且GE也承诺收购后新华的品牌不变，传统不变；承诺收购后新华工程继续向新华集团的其他子公司采购硬件、配件及服务；承诺收购后帮助新华工程把产品推向国际市场。因为GE有自己的DEH，当时我们谈好新华的DCS重点出口东南亚、中东、俄罗斯及东欧。GE还答应我们将它的DEH控制系统MARK6放到新华总装生产。”其时，在李培植看来，“这是一个双赢的局面”。他也曾到一些被GE收购的工厂考察，“总体印象不错”。

　　2004年12月，GE以其子公司新加坡通用电气太平洋私人有限公司（以下简称GE太平洋）为买方，与新华集团签订了转让新华工程42.2％股权的合同。通过同时进行的其他股权转让，收购完成后GE太平洋持有新华工程90％的股份，新华集团保留10％的股份。

　　GE能源集团当时对外宣称，这是GE看好快速增长的中国发电市场的战略举措。收购新华工程“不仅能够扩大GE在中国的影响，而且在GE现有的机组控制能力上增加了电厂综合控制的能力，符合我们发电厂优化服务业务在该地区的发展目标。”

　　李培植透露：“其实我们还有一个想法。因为国内大型超临界机组一直不给我们机会（去做）；既然在国内阻力大，走不通，我们想借助GE的平台先到国外做出业绩，然后再杀回国内。”对此前一直希望从李培植紧闭的口中得到某些答案的人来说，这实在是一个无奈的回答！

　　“李总对与GE的合作寄予了厚望。”一个多年跟随李培植的“老新华”告诉记者，“在收购完成后的一次内部会议上，李总跟大家讲，我给新华找了一个好婆家。通过跟GE合作，我们能把产品打到国外去，能把事业做得更大，能把‘新华’品牌发扬光大。事实证明，这些只不过是他的一厢情愿。”

　　风波乍起

　　矛盾的种子从开始就已经种下。

　　据介绍，2005年3月31日，在双方股权交易完成之后，股权转让价款的27.3％作为托管金，被保留在花旗银行香港分行的专门账户里，托管期限为两年，即2007年3月31日到期。根据另行签订的托管协议约定，托管金作为买方索赔以及以新华工程净资产为调整基础的购买价调整额的担保，只有在满足约定要求之后，托管金方可支付给卖方。

　　令新华集团始料不及的是，2007年3月7日，在托管协议到期之前，GE以软件许可、环保问题、未披露的重大合同、潜在的税务责任等事项向新华集团提出高达1261万美元的索赔，大大超出托管金总额。同时，GE向托管银行发出指示，要求托管银行从托管金中支付上述索赔款。获知此信息后，新华集团及时向托管银行发出了异议证明。这样，根据托管协议的约定，该笔托管金被银行冻结。

　　在多次协商无果的情况下，2007年9月6日，新华集团按照股权转让协议的约定，向香港国际仲裁中心提起仲裁，请求仲裁机构责令GE支付剩余的股权转让价款。几乎同时，由于对与GE的合作不再乐观，新华集团向GE发出了《关于要求GE收购新华控制工程有限公司10％股权的通知》。根据双方此前的股权转让协议及新华工程合资合同相关条款规定，GE对该收购要求应无条件接受，股权转让协议应在一个月内签署。GE随即回函表示同意收购，但拒绝支付2004年底双方股权转让协议确认的对价，并就“不竞争事项”向新华集团另外索赔1000万美元。双方矛盾逐渐公开化。

　　新华集团法务经理刘战尧向记者表示，GE的索赔“根本没有道理。比如‘潜在的税务责任’一项，新华集团曾向主管税务部门就该项索赔问题进行了请示，税务部门认为，新华工程在由新华集团控股经营期间，一直有着良好的纳税记录，GE索赔涉及的事项并不存在。在新华集团和GE就纠纷进行协商时，主管税务部门还当面向GE作了解释，但GE仍然坚持自己的要求。况且，股权转让合同已经写明：如果发生赔偿，也只赔直接损失。因此即使存在潜在的税务责任，也只有当所谓潜在税务责任变成现实的税务责任时，GE才能就税务问题进行索赔。”

　　李培植显然已经对他当初一手操办的这桩“婚姻”彻底失望。“我没料到，像GE这样的公司居然会不讲诚信。在我们的脑子里，那是托马斯·爱迪生创办的企业，是全球最大的制造业公司！”他表示，收购新华工程后，GE并没有如其承诺，将新华工程国产的DCS推向国际市场；在国内市场，GE也在用新品牌代替原有的“新华”品牌，使“新华”这一民族品牌在国内电力自动化领域的影响力逐渐减弱。新华工程也不再与新华集团的部分子公司续签采购合同。而自取得新华工程控股权以来，GE就拒不按照新华工程的公司章程规定进行利润分配。

　　刘战尧认为，新华集团由于轻信GE的笼统承诺，没有把承诺的内容具体化，使之具有可执行性，让自己陷入了被动。“比如GE在股权转让协议中承诺了促进新华工程产品出口的义务，但这项义务没有具体时间和数量上的要求，更没有违约责任的约定；这样的条款形同虚设，根本起不到应有的作用。”

　　一份由新华集团提供的材料显示，2006年，即被GE并购后的第二年，新华工程的年销售额从2005年的8亿元急剧跌至4亿元，2007年的业绩仍未有起色。根据股权转让协议规定的新华集团的不竞争义务，新华集团彻底退出了当年从事的发电业务，转而开拓环保、轨道交通等领域。这意味着新华集团将已有的国内市场拱手让给GE，而GE实际上未能保住原来的市场份额。相反，在GE的控制下，一个历经十几年创立的民族品牌正面临着逐渐消失的危险。这也正是李培植现在最为痛心和担心的。

　　“GE收购新华工程后，完全照搬美国的管理模式和文化，造成了如今的局面。”一位在GE新华工作过的人士认为。“新华过去为什么做得好？除了产品和技术过硬，最重要的是服务好。电话24小时值班，24小时赶到现场，先帮用户解决问题，再谈费用。GE接管以后变成先报价，出差人员要住三星级以上的宾馆，逢节假日就休息，用户有急事可能都找不到人。过去新华的人都是住电厂招待所，有时候甚至是睡在控制室里。如果电厂有需要，即使过春节也不离开现场。GE一直认为做服务是最赚钱的，想把美国承包服务那一套也搬到中国来，但在现阶段中国的国情下，很少有用户愿意为服务付出过高的代价。”该人士同时指出，现在新华工程的传统和文化已经完全变味，“‘打工文化’盛行，过去那种创业拼搏的主人翁精神荡然无存。”

　　显然，这场合作已经不可能帮助李培植实现“曲线救国”的愿望。今天，当大型超临界、超超临界机组成为主流，新华等民族厂商当年打下的国产化江山再度沦陷。“国产DCS始终未能在600MW超临界机组市场打开局面，而DEH几乎又成为进口产品的天下。”在这位曾经改写过历史的老人眼中，历史的无常，就是这般令人唏嘘。

　　老兵不倒

　　日前，GE在一份公开声明中表示：“GE能源集团与新华集团就新华是否完全履行了其合约责任产生了商业分歧。GE正尽力争取友好地解决此事，并仍在继续努力。令人遗憾的是，新华集团决定按照股权转让协议约定，在香港提出仲裁，GE公司对此表示尊重，并将完全服从仲裁结果。”新华方面则指出，新华集团此前之所以允许GE放置部分托管金，并且对受让方GE的索赔不作任何限制等，是因为新华集团对其过去控股的新华工程企业品质怀有充分信心。新华集团敢于与GE对簿公堂，恰恰是因为新华集团在将新华工程的控股权转让前后，一直严格遵守与GE的相关约定，诚实守信履约。新华集团相信，仲裁结果必将最终证明，GE所述的各项索赔事由并不属实，其巨额索赔没有事实和法律依据。

　　截至目前，这起纠纷的仲裁程序已经走了八个月。而据有关人士介绍，这样的仲裁要持续两年左右。

　　除了要应付这场也许非常漫长的诉讼，现在，李培植将自己的全部精力投入了新华的“二次创业”。“在把新华工程的控股权转让给GE以后，我就跟股东们说，这笔钱不能分。新华集团还有近400名员工，还拥有研发中心、销售中心、工程技术中心、制造中心、培训中心和几家子公司。我们的事业还要发展。”李培植说。

　　2005年底，新华集团将转让新华工程控股权获得的大部分资金拿出来，在上海紫竹科学园区购置了55亩土地，并于2007年3月开工建设总建筑面积达47000多平方米的自动化产业基地，以满足未来业务发展的需要。

　　2006年4月，新华集团将其下属的上海新华控制工程服务有限公司、上海乐华电子科技发展有限公司、上海新华控制设备销售有限公司重组为“新华自动化科技发展(上海)有限公司”。李培植为新公司确立了三项重点发展的业务：用于石化、环保、造纸、冶金、水泥等非电力行业的自动控制系统，轨道交通信号系统，节能变频调速控制系统。

　　在接受记者采访时，李培植透露，目前，新华的重点发展方向是环保、轨道交通和煤化工。然而，有业内人士指出，轨道交通、煤化工等领域和当年的发电厂一样，目前基本上都是用进口产品，国产系统要想有所作为尚需努力和时间。

　　这位75岁的倔强老人给自己的人生树立了最后一个目标：“带出一家上市公司，再证明自己一次。”然后，光荣退休。