SST亚华重组之路：与“券商股”擦肩而过

　　金融股、地产股都是去年牛市之翘楚。4月30日，SST亚华（000918.SZ，下称“亚华”）公布包含重组方案在内的股改方案。若方案成行，亚华将一扫“鸿仪系”的阴影，成为一只总资产规模超过100亿元的地产股。

　　事实上，这只错过了半个牛市的股票，也错过了成为更引人注目的券商股的机会。了解亚华重组方案出台过程的知情人士日前向《第一财经日报》透露，在浙商集团相中亚华之前，泰阳证券和方正证券曾被作为注入亚华的候选标的。

　　而在重组过程中铺路搭桥的中信资本控股有限公司（下称“中信资本”），则将收购亚华的乳业资产，打造中信的乳业平台。

　　泰阳方正两券商“路过”

　　去年3月20日，中信投资控股有限公司（下称“中信投资”）半路杀出，以2.25亿元签下亚华大股东湖南省农业集团有限公司（下称“湖南农业集团”）持有的6896万股亚华，占亚华总股本的25.53%。此前，2006年12月22日，东安恒产与湖南农业集团签署股权转让协议，拟以1.8亿元收购这些股份。

　　亚华自2006年12月20日起停牌。中信投资接盘后，外界久久不见其重组动作，但平静之下并非没有波澜。中信投资在紧锣密鼓地推进亚华的重组，其间遭逢变化，重组方案经过大改。

　　“中信投资刚进来时提出的方案，（跟目前的方案）确实有区别，但整体方案和模式没有变。”知情人士透露，中信投资向湖南省政府承诺，入主亚华后将剥离亚华的现有资产，使亚华成为一个净壳，然后装进新的资产，并承诺新的资产利润不低于2亿元。

　　其时正值券商股炙手可热之际，中信投资有意将亚华打造成一只券商股。

　　“最初的方案是注入泰阳证券和方正证券。”上述知情人士称。

　　亚华曾是泰阳证券并列第一大股东，于2003年向泰阳证券出资2.2亿元，占泰阳证券总股本的19.42%。由于巨额亏损，截至2005年底，泰阳证券净资产为-12亿元。

　　中信投资与湖南农业集团签订《股份转让协议》后，亚华于去年3月28日公告称，收到泰阳证券转达的证监会于去年2月9日下发的批复，批准泰阳证券股东按1：0.02比例缩股，股本由12.05亿元缩为0.24亿元。同时，泰阳证券获批增资扩股，10个债权人对泰阳证券的债权转作股权1.7亿元，北大方正集团出资6亿元，方正证券出资2.565亿元。变更后，亚华对泰阳证券出资额变为467.86万元，出资比例变为0.4453%。

　　亚华在漫长的停牌期间并未公告过拟注入泰阳证券和方正证券的信息。“后来因为广发证券借壳出现内幕交易嫌疑等问题，监管部门收紧了券商借壳，在向有关部门咨询时，券商借壳的方案没有获得同意，所以放弃了。”知情人士说。

　　浙商集团或入主亚华

　　重组方案突遭变故，中信投资只得另谋他路，一则兑现承诺，二则实现自己的投资目标。于是，中信投资考虑用中信集团内部的资产来重组亚华。国大集团由此进入中信投资眼帘。

　　中信房地产股份有限公司（下称“中信房地产”）持有国大集团17.755%的股权。中信房地产并非国大集团大股东，浙商集团持有国大集团61.745%的股权。

　　很快，浙商集团成为真正的合作方。这家由浙江省国资委控股的集团公司70%的业务是房地产，其控股的3家公司拥有房地产资产。

　　“浙商集团来湖南考察并进行沟通后，认为这是一个很好的方案。”知情人士透露，自去年六七月份，中信投资、浙商集团和亚华等方面开始磋商重组的具体细节，方案在9月至10月基本敲定，然后开始对各项资产进行评估，与相关部门进行预沟通，得到相关部门的认可，“但不是正式的（批准）”。

　　中信投资在整个过程中担任了“搭桥”的角色。根据最近的公告，中信投资已终止与湖南农业集团的《股份转让协议》。浙商集团、国大集团直接走上前台。

　　今年4月28日，湖南农业集团、浙商集团和国大集团签署协议，浙商集团和国大集团拟分别受让2000万股和1696万股亚华，合计占亚华总股本的13.59%；湖南农业集团将其余3000万股亚华转让给中信丰悦。同日，亚华股东南山牧场与中信丰悦旗下中信和创签署协议，将所持3000万股亚华转让给中信和创。

　　中信丰悦是中信资本在大连的子公司。中信资本与中信投资为中信集团旗下兄弟公司，中信投资注册在内地，而中信资本注册于香港。中信资本成立于2002年，主攻内地市场的投资管理及顾问，核心业务包括直接投资、房地产基金、结构融资、资产管理及特项投资。

　　转让完成后，亚华拟向浙商集团、国大集团等8个特定对象共计发行117135万股人民币普通股，用于购买这8个特定对象合法拥有的房地产业务资产。

　　按目前的方案，当亚华股改和增发后，浙商集团及其一致行动人将成为亚华的控股股东，持股比例达49.94%；而中信丰悦与中信和创作为财务投资者合计持有3.7%的亚华股份。

　　交易完成后，亚华股本规模和总资产规模分别增加430.64%和1096.19%（去年底亚华总资产为12亿多元）。据预测，重组完成后，亚华明年主营业务收入将达75亿元、净利润近5亿元；每股净资产从去年末的-0.372元增至3.22元；每股收益增加1.02元，达到0.33元。

　　中信拟打造乳业平台

　　中信投资接手亚华后，似乎只充当了“媒婆”，历时经年主导了整个重组过程的中信投资和中信资本的目标何在？实际上，中信的目标实现于在清理“壳”的过程中获得亚华的乳业资产。

　　对于原有资产，亚华主要分为两块分别出售：亚华拟以约5.7亿元的价格（合约价）向中信卓涛出售乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收款；拟以约1.62亿元的价格向湖南农业集团出售除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司部分房产。

　　中信卓涛是中信资本所管理的中信资本中国投资基金收购亚华的乳业资产的“特殊目的公司”（SPV），于去年7月23日在香港注册。

　　“乳业是亚华很特殊的一块资产。”知情人士告诉本报，亚华的乳业资产并不算很优良，因资金不足，设备不是很先进，产能也不太足，但在婴幼儿奶粉市场却打出了品牌，近两年的市场占有率排名都在前五名。

　　去年年报显示，亚华在乳业方面实现主营业务收入11.6亿元，比2006年增长6.31%，连续9年保持增长势头。

　　“这几年亚华整体形势不好，乳业是靠‘小米加步枪’打市场，凭借的是团队干劲。”知情人士称，中信资本正是看好乳业资产，计划长期投资，把亚华的乳业资产作为以后在乳业领域的发展平台，做大做强。这一说法得到了中信方面的证实。

　　“中信入主后，更多的资金进来，亚华乳业可以‘鸟枪换大炮’。”知情人士表示。

　　

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