中信资本详解5.7亿元收购亚华乳业最快明年上市

　　5月5日，中信资本控股有限公司（下称“中信资本”）宣布，已经通过其中国直接投资基金，与中国内地上市公司湖南亚华控股集团股份有限公司（000918.SZ，下称“SST亚华”） 达成协议，拟以约5.7 亿元人民币（合约价）购买SST亚华旗下南山婴儿配方奶粉及乳制品业务的100%权益。

　　停牌长达16个月的SST亚华也由此接近重组、股改尾声。SST亚华的重组之路一波三折，最新的方案是由中信投资控股有限公司（下称“中信投资”）“搭桥”完成的“一分为二”重组方案，目前等待股东大会和相关部门批准。

　　“我们从一开始就着眼于乳业。”中信资本方面有关人士并不讳言中信方面大费周折“搭桥”的主要动机。

　　圣元失算

　　SST亚华于1999年在深交所上市，由湖南省农业集团发起。上市之初，公司以种业和乳亚“两翼齐飞”，股票简称也是“亚华种业”。在后来的发展中，乳业逐渐超过种业，至今已经连续9年盈利，对公司的贡献率高达80%。

　　2006年3月，身陷“鸿仪系”的SST亚华因大股东占资和巨额担保等，连续两年亏损，被交易所实施退市风险警示处理。2006年，湖南农业集团收复其第一大股东地位，并将公司股票名称改为亚华控股。随后，SST亚华停牌，等待重组。

　　此时，SST亚华手里的牌，除了一个壳资源外，资质良好的乳业资产，被外界普遍看成或许是其与重组方讨价还价的重要筹码。

　　亚华乳业拥有自有品牌“南山”，其主打产品为南山婴儿配方奶粉，在中部和南方地区占有较高市场份额，已经跨入行业前五名。根据SST亚华2007年年报，公司在乳业方面实现主营业务收入11.6亿元，比2006年增长6.31%，已经连续9年实现盈利，对上市公司主营业务的贡献率达到80%以上。

　　圣元乳业正是冲此而来。

　　2006年11月，SST亚华公告称大股东与青岛圣元乳业股份有限公司接洽了较长时间，但尚未签订任何书面协议和框架协议。

　　2006年12月22日，湖南农业集团与圣元国际的关联公司北京东安恒产房地产开发公司签署协议书，拟出让其持有的SST亚华国有法人股6896万股，作价1.8亿元。东安恒产拟将优质的房地产业务置入SST亚华。

　　资料显示，东安恒产注册资金仅1000万元，实际控制人为圣元奶粉的创始人张亮，旗下拥有青岛圣元和圣元国际等公司。

　　市场普遍相信，按此方案，圣元方面将乳业剥离注入圣元国际，以帮助圣元国际在美国上市，而所注入的房地产资产，不足以支撑SST亚华。

　　“为什么把年销售10个亿的乳业置换出去？这样做涉嫌侵害中小股东利益。”1月24日，SST亚华独立董事潘晓敏对更换公司董事的做法提出了明确的反对意见，称潜在重组方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反对意见。

　　2007年2月，湖南省国资委没有批准这一方案。

　　中信铺路

　　圣元方面退出后，中信投资进入SST亚华的视野。

　　2007年3月20日，湖南农业集团与中信投资委托持股方中信信托投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，农业集团将其所持有的上市公司6896万股股份，占本公司总股本的25.35%转让给中信信托。

　　2007年5月9日SST亚华公告称，中信投资拟在未来12个月内对SST亚华的主营业务加以改变或进行调整。首先是将对亚泰生物资产进行剥离：由SST亚华原大股东湖南省农业集团以不高于1.5亿元的价格整体收购SST亚华持有的亚泰生物，所得现金款项将留存于SST亚华用于支持公司主营业务发展，或者用于偿还部分债务。

　　2007年9月，SST亚华与隆平高科（000998.SZ）签订协议，将公司种业资产全部转让给后者。

　　根据相关协议，中信投资将通过中信信托以2.25亿元收购SST亚华资产，高出此前圣元的1.8亿元。加上中信集团的背景，因此，此消息甫一出来，便被市场看好。

　　同时，“鸿仪系”的清理工作也在进行。根据2007年9月7日签订的《股份转让协议书》，深圳舟仁创业约定以3.3元／股的价格将其所持有SST亚华的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司，其分别成为SST亚华的第二、第四大股东。

　　至此，SST亚华基本上成为一个以乳业资产为绝对主业的“净壳”。

　　随后，市场传言：中信方面的真实想法是将乳业剥离，然后上市，而将SST亚华的壳资源变卖它家。

　　SST亚华对此传言特意发布澄清公告。

　　最快明年下半年上市

　　根据相关公告，今年4月28日，湖南农业集团、浙商集团和国大集团签署协议，浙商集团和国大集团拟分别受让2000万股和1696万股SST亚华，占总股本的13.59%；湖南农业集团将其余3000万股转让给中信丰悦。同日，SST亚华股东南山牧场与中信丰悦旗下中信和创签署协议，将所持3000万股转让给中信和创。

　　中信丰悦是中信资本在大连的子公司。中信资本与中信投资为中信集团旗下兄弟公司，成立于2002年，注册地在香港，主攻内地市场的投资管理及顾问，核心业务包括直接投资、房地产基金、结构融资、资产管理及特项投资。

　　转让完成后，SST亚华拟向浙商集团、国大集团等8个特定对象共计发行117135万股人民币普通股，用于购买这8个特定对象合法拥有的房地产业务资产。股改和增发后，浙商集团及其一致行动人将成为SST亚华的控股股东，持股比例达49.94%；而中信丰悦与中信和创作为财务投资者合计持有3.7%的SST亚华股份。

　　而同时，乳业资产将会被剥离。“SST亚华”将改换名号，变身成为房地产企业，而乳业资产则继续以亚华乳业的名称由中信资本打理。

　　“（收购相关股权）只是为了锁定这个项目，我们从一开始的着眼点就是乳业。”中信资本相关人士透露，此前所有的工作，都是为剥离乳业资产，同时使SST亚华顺利完成重组而做的铺垫。

　　据介绍，此前中信投资与湖南农业集团签署的只是过桥，并未履行。中信方面的目的只是锁定亚华项目，寻找借壳方，将净壳转让后，再运作乳业资产。

　　“因为在国内主动退市是不太容易的，所以我们必须要寻找一个借壳企业。”据介绍，正是通过北京鑫世龙腾投资有限公司和上海瑞新恒捷投资有限公司的牵线搭桥，从而使得中信方面找到了浙商集团这一借壳方。也正是由于上述两家企业的牵线，因此在深圳舟仁投资退出后，作为回报，才让此两家公司接手相应股份，北京鑫世龙腾投资最终成为SST亚华的最大单一股东。

　　在中信资本看来，亚华乳业的品牌影响力较弱，是其最大的劣势所在，未来将加大投入着手解决。更主要的，则是利用“中信资本在日本和美国的业务关系，建立良好的通路”，为亚华乳业在产品销售和技术合作方面提供帮助，尽可能多地帮助亚华乳业拓展相关的衍生产品。

　　据介绍，目前中信资本在日本和美国均有相关的投资项目，“比如日本的婴儿食品，有非常好的产品和技术，未来将主要在产品销售、技术转让等方面合作，从拓展产品线着眼。”

　　在中信资本看来，运作整个亚华项目，将是亚华乳业的运作。

　　中信资本相关人士分析，最近一两年中，将是所谓的奥运婴儿潮，将是乳业发展的良好时机，亚华乳业必须抓住这一机会缩短与竞争对手的差距。同时，中信资本计划增加亚华乳业的产品线，从其介绍来看，应该是会有较目前产品高档的产品上线，“具体会在今年下半年推出”。

　　通过一系列的调整，中信资本希望最终将亚华乳业推上市，“目前没有任何的预设目标，也没有时间表。”但《第一财经日报》记者从相关方面了解到，目前中信资本方面的设想是香港主板上市，如果一切顺利，时间最快是2009年下半年。