新世界地产曲线救“美”悬疑

　　4月30日，在连续4天涨停后，S*ST星美（下称“星美”）一口气发布11个公告，“突然”宣布停牌。一心希望将星美从退市边缘拉回的香港新世界地产似乎失算???已经停牌近一年的这只股票，可能再度进入长达半年的“休眠期”。新世界地产究竟在谋划什么？

　　新世界地产借壳再陷僵局

　　参与重组工作的人士透露，星美重组再陷“僵局”与新聘用的会计师事务所“没有好好配合”有关。

　　星美2005年、2006年已连续两年亏损。根据有关规定，若2007年年报继续亏损，股票将被暂停上市。因此2007年几乎最后一天???12月30日，星美原第一大股东、现债权人之一的卓京投资紧急与星美签署协议，豁免了后者6999.16万元债务，使公司2007年年报扭亏为盈，实现净利润455.93万元。

　　但负责审计的立信会计师事务所对此却不买账???出具了无法表示意见的审计报告。相关人士透露，其理由主要有二：一是星美提供的资料不齐，无法实施复核和核对程序；二是星美未能提供其他与财务报表编制有关的资料。

　　受审计报告影响，星美于发布年报当日停牌。这使得覃辉控制的卓京投资的保牌努力前功尽弃。

　　不过另有知情人透露，即便会计师事务所通过年报，监管部门对星美的盈利情况也不认可???年报中的净利润源于非经营性收入即债务豁免，并不证明星美具有持续盈利能力，因此监管部门要求公司停牌。

　　值得注意的是，立信会计师事务所系此前在重组方新世界中国房产公司（下称“新世界房产”）的要求下更换的。因此很多投资者认为，其如今如此“阻挠”重组，新世界房产等于是“搬起石头砸自己的脚”，其重组计划再次被推迟。

　　2008年，在停牌前的4月23日，法院已批准星美重整计划，并终止其重整程序，濒临退市的星美终于获得“复活”机会。

　　相关信息显示，星美破产重整方案的主要思路是，引进上海鑫以实业有限公司（下称“鑫以实业”）和新世界房产作为战略投资者，分别负责清偿债务和注入资产，而两企业将因此获得股权。

　　具体步骤分为两步。

　　首先，进行债务重组???以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司（下称“重庆城奥”）负责清偿；星美将现有的全部资产转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。

　　投资界人士称，这意味着星美将留下一个干干净净的壳。

　　然后，进行资产重组???鑫以实业的关联公司新世界房产向星美注入优质资产，恢复持续经营能力和盈利能力。

　　公开资料显示，重庆城奥、鑫以实业的背后均有新世界地产的身影???二者都是新世界房产的关联企业。而新世界房产（0917.HK）则是港资大财团新世界发展(0017.HK)旗下主营内地地产业务的公司。

　　新世界房产网站资料称，该公司是在内地拥有最多土地储备的香港地产发展商。地产界人士分析，新世界房产借壳星美登陆A股，正是其加快土地变现，发力内地房地产业的标志。

　　但如今星美再次停牌，使得借壳计划再生波折。知情人士透露，由于新世界地产属外商企业，根据商务部、证监会等六部委相关规定，外资收购境内企业须经上述六部委审批。“重组方案目前尚未形成和报批，即便现在报批，六部委审批完毕预计也至少需要半年时间。”该知情人表示。

　　值得关注的是，星美的破产债务重组计划也被限期半年完成，否则立即破产清算。知悉情况者分析，如果半年内新世界地产等不到相关部委的批准，就不会出资解决债务，那么债务重组计划就会告吹。

　　不过许多业界人士认为，香港新世界发展主席郑裕彤在京、港两地政商界都相当有影响力，重组审批环节或无大碍。

　　提前现身遭遇债权人“涨价”

　　知情者透露，新世界地产聘请的律师事务所要求该公开信息时必须公开，避免滋生内幕交易等问题。

　　一位投行界人士分析，新世界地产借壳过程中存在一个很大的败笔???提前向星美派入高管人员，其志在必得之势使债权人趁机提高了清偿比例。

　　公告显示，星美的实际债务约为25亿元。债权主要分为四类：一是担保类债权12.42亿元，债权本金9.54亿元；二是普通类债权12.29亿元，债权本金8.56亿元；三是税金债权1800万元；四是劳动债权即拖欠职工工资和保障金之类共计192万元。

　　根据破产重整计划，对于第一类债权，星美将用特定资产抵偿，同时支付债权本金30%作为延迟变现担保财产补偿。第二类债权则按债权本金数额的30%进行清偿；第三类债权和第四类债权都是全额清偿，至于清偿所需现金，均由新世界中国旗下的子公司鑫以实业提供。

　　这意味着，鑫以实业将出资5.6亿元代偿债务。

　　按照前述投行界人士的说法，新世界地产本有机会将偿还比例压到更低，因为根据公告，星美如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例仅为4.91％。这意味着涉及资金逾12亿的普通债权人或许可以接受比30%更低的折扣。

　　上述人士认为，其实新世界地产可以长期隐于幕后，操纵其他公司借壳。

　　但2007年7月，星美便公告称，公司部分股东与丰盛地产发展(上海)有限公司及其关联方新世界房地产、鑫以实业达成重组共识。

　　2007年12月17日，星美又公告，上海新世界大厦总经理何家盛以及香港新世界内地业务经理人潘立夫出任星美联合董事长和总裁，重组初步方案达成，并进入前期审计和评估工作。而此时，新世界房产丝毫未持有星美的股份。

　　“意识到有新世界地产这个有钱人来重组，哪个债权人还愿意接受低折扣还款？”上述人士透露。

　　但对于身份曝光的问题，新世界地产考虑的却是其他。知情者透露，新世界地产聘请的律师事务所要求该公开信息时必须公开，避免滋生内幕交易等问题。

　　对于新世界地产的前述主动“现身“等做法，星美的一位普通债权人代表昨日向记者表示，虽然“三折”还款的结果并不尽如人意，但做法让人尊敬。

　　与此同时，5月5日，星美在停牌期间继续发布重大事项进展公告，称公司有关资产重组仍在进行中，公司的部分主要股东已与新世界中国，鑫以实业就重组事宜达成了初步共识，涉及重组的资产已完成初步审计、评估工作。“但公司仍未就该事项签署任何协议，且该资产重组方案尚处讨论阶段，存在重大不确定性。”

　　值得玩味的是，同日，星美还提示了股改进展的风险，称由于公司持股结构分散，新的股东尚未提出股改动议，“公司现仍无法启动股权分置改革工作”。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。