□ 本报记者 张 歆
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ST天保(000965)今日公告称，5月6日公司董事会审议通过了重大资产重组的相关事项：公司拟向控股股东天保控股发行6900万股股份，收购天保控股持有的滨海开元49.13%的股权，发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股14.79元；同时，*ST天保以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%的股权，收购所需的现金由公司采用向不超过10名特定投资者非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，公司运用自有资金或银行贷款偿还。
据了解，*ST天保大股东天保控股在上市公司股改时，承诺*ST天保2007、2008、2009年的业绩，即本次股权分置改革方案实施后，上市公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000万元，2009年的净利润不低于12,000万元。天保控股希望通过本次重大资产重组，保证上市公司的业绩，履行承诺。
资料显示，滨海开元成立于2007年11月9日，2008年3月21日，
天津港保税区国有资产管理局批准了滨海开元的增资。天保控股以天保金海岸剩余土地906,836.20平方米及附属物按照评估价值200,877.91万元以及现金3,000万元对滨海开元进行增资。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1.2亿元。截至2008年3月31日，滨海开元总资产208,684.81万元，净资产205,820.48万元。其中，滨海开元的资产主要为货币资金3,824.24万元，存货203,917.61万元（为天保金海岸剩余土地和A01项目），在建工程942.96万元（为东区公寓土地）。
据测算，以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，完成重大资产重组之后，*ST天保净资产将增加10.21亿元，增加至16.20亿元，增长170.45%；公司总股本将增加6,900万股，增加至30,770.54万股，增长28.91%；每股净资产增加2.6元，增加至5.26元，增长97.74%；公司总资产增加至30.04亿元，增加了199.20%；负债为3.69亿元，增加至13.6亿元，资产负债率将从36.75%上升至45.57%。如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，天保基建以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金15亿元增资滨海开元之后，公司净资产将增加约25亿元，增加至约41亿元，增长154.32%；公司总股本将增加18,620万股，增加至49,390.54万股，增长60.51%；每股净资产增加3.04元，增加至8.30元，增长57.79%。公司总资产将增加至45.04亿元，负债为3.69亿元，资产负债率将从45.57%降低至8.19%。
值得一提的是，完成重大资产重组之后，若向十名特定对象非公开发行股票获得批准，则*ST天保将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008年*ST天保净利润可实现1.15亿元，
但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，*ST天保的每股收益将大幅上升。根据盈利预测报告，*ST天保2008和2009年可实现1.15亿元和2.21亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23.98亿元，按5年平均计算，则从动态角度每年上市公司每股收益可提升0.97元。
此外，本次*ST天保向天保控股发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
（来源：证券日报)
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