九阳股份首次公开发行股票招股意向书摘要

　　注册地址：济南市槐荫区新沙北路12号

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其

　　摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　公司控股股东上海力鸿、战略投资者Ｄｉｎｇｈｕｉ及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；股东Ｂｉｌｔｉｎｇ承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　二、滚存利润分配方案

　　截至2007年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为173，047，673．71元。根据2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年实现的净利润提取10％的储备基金、5％的企业发展基金、5％的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利130，000，000．00元，剩余累计未分配利润9，427，847．7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。该利润分配预案已由本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、本公司特别注意提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）依赖单一产品的风险

　　本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005年、2006年和2007年豆浆机销售收入分别为307，198，962．10元、449，455，950．74元和968，539，189．86元，占当期营业收入的比例分别为39．69％、43．31％和49．85％。目前，尽管豆浆机产品的市场需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。

　　（二）高速成长带来的管理风险

　　截至2007年12月31日，公司合并报表净资产为461，487，114．07元。自2002年7月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长45倍，年均净资产增长率超过200％。本次公开发行股票预计募集资金净额9亿元左右，约为2007年净资产的200％，增加幅度较大。尽管公司通过引进ＥＲＰ系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

　　（三）控股股东控制风险

　　公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司66．3634％的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份将被稀释为49．7104％，但仍处于相对控股地位。这种股权结构的存在，使控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。因此，公司存在控股股东控制风险。

　　（四） 公司经营的季节波动风险

　　公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内2005年、2006年、2007年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为38．32％、42．05％、38．34％。公司经营的这一季节性波动是与小家电市场的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营受到负面影响的可能性。

　　（五）短期偿债风险

　　公司2005年末、2006年末、2007年末的母公司报表资产负债率分别达到了66．79％、64％和49．39％，而合并报表资产负债率也分别达到了66．79％、61．10％和59．77％，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。

　　（六）募集资金投向风险

　　本公司募集资金计划投资于家用豆浆机和豆料、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等5个项目，合计需要资金123，174万元，其中使用募集资金90，000万元。项目全部达产后，家用豆浆机生产能力从500万台提高到1，300万台；电磁炉生产能力从300万台提高到700万台；料理机生产能力从150万台提高到750万台；其他产品如紫砂煲、电压力煲、商用豆浆机等产品的生产能力也均有较大幅度的提升，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。

　　（七）税收政策变化的风险

　　发行人前身山东九阳小家电有限公司2004年度按33％的税率计缴企业所得税。由于公司从2005年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按12％的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自2005年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按13．2％的税率计缴。如发行人2005－2007年不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润2，771万元、4，244万元和8，802万元。

　　本次发行上市后，外资持股比例将下降到25％以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25％的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司是以上海力鸿新技术投资有限公司（以下简称为“上海力鸿”）、上海鼎亦投资有限公司（以下简称为“上海鼎亦”）、ＢｉｌｔｉｎｇＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓＬｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“Ｂｉｌｔｉｎｇ”）和Ｄｉｎｇｈｕｉ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“Ｄｉｎｇｈｕｉ”）作为发起人，经商务部商资批20071421号《商务部关于同意山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由山东九阳以截至2007年6月30日经浙江天健会计师事务所审计后净资产220，524，047．06元，在留存20，524，047．06元的资本公积后，按1：1的比例折合200，000，000．00股，整体变更设立的股份有限公司。2007年9月19日，九阳股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为企股鲁总副字第004286号，注册资本为200，000，000．00元。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为20，000万股，本次拟发行6，700万股，占发行后总股本的25．09％。有关公司股份流通限制和锁定安排参见“第二节本次发行概况”。

　　（二）本次发行前公司股东及持股数量

　　（三）公司前十名股东

　　发行人发行前共有4名股东，其中上海力鸿持股66．3634％，Ｂｉｌｔｉｎｇ持股22．7937％，Ｄｉｎｇｈｕｉ持股6．8571％，上海鼎亦持股3．9858％，如上表。

　　四、发行人业务情况

　　本公司主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机、料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过80％，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率超过30％，行业排名第一；电磁炉国内市场占有率超过10％，行业排名第二；开水煲国内市场占有率5．8％，行业排名第二；紫砂煲行业排名第二。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、输变电设备、办公设备、技术开发设备及其他设备，目前使用状况良好。根据浙江天健为公司出具的浙江天健浙天会审2008第78号审计报告，截至2007年12月31日，公司固定资产情况如下表：单位：元

　　1、房屋所有权

　　本公司控股子公司杭州九阳位于杭州市经济开发区白杨街道二十二号大街52号土地的《国有土地使用证》已于2007年11月27日办理了更新手续，即《国有土地使用证》权利人由“杭州鸿阳家电有限公司”更名为“杭州九阳小家电有限公司”。更新后的《国有土地使用证》编号变更为“杭经国用（2007）第056号”，其上记载的其他事项不变。

　　杭州九阳在前述土地之上的房屋已于2007年11日19日取得了由杭州市房产管理局核发的《房屋所有权证》，其基本情况如下：

　　目前，本公司控股子公司杭州九阳位于杭州经济技术开发区14号大街31号（东尚国际公寓）总面积为2792．34平方米的18套房屋尚未取得产权证，该房屋系购自浙江浙水房地产开发有限公司，本公司在购买、办证等环节上，完全符合相关规定及程序。但由于政府相关部门职能及权限调整，造成目前产权证无法过户。本公司正积极开展工作，争取早日取得产权证。

　　2、房屋租赁状况

　　目前，本公司及控股子公司房屋租赁情况如下表：

　　（二）主要无形资产情况

　　1、主要无形资产情况

　　截至2007年12月31日，公司无形资产账面原值为61，552，807．55元人民币，摊余价值59，010，940．83元人民币。主要无形资产如下表：单位：元

　　2、土地使用权情况

　　本公司土地使用权情况如下表：

　　3、专利权和专利申请权

　　（1）专利权

　　目前，公司拥有专利技术115项，具体情况见下表：

　　（2）专利申请权

　　公司现拥有专利申请权53项，具体情况如下表：

　　4、商标和商标申请权

　　公司现有注册商标53项，商标申请权74项。

　　5、计算机软件著作权

　　公司控股子公司杭州九阳持有以下由国家版权局核发的《计算机软件著作权转让合同登记证书》，以证明杭州九阳拥有以下计算机软件的著作权：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司的控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司。上海力鸿新技术投资有限公司不从事实际产品的市场经营，其经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　本公司的实际控制人为王旭宁、朱宏韬、朱泽春和黄淑玲四位自然人组成的管理团队，未从事与本公司相同或相似的业务。

　　因此公司的控股股东、实际控制人均不存在与本公司进行同业竞争的情况。

　　（二）关联方及关联关系

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购货物单位：元

　　注：2005年末公司已停止向广州利豪电子科技公司采购商品，并于2006年度对该公司的采购商品进行清理，开票退回了2，633，709．93元，导致发生额为负数。

　　（2）销售货物

　　报告期内，公司销售关联交易情况如下表：单位：元

　　公司与上述各关联公司之间进行的货物销售，都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的；同时充分考虑各公司在销售能力、所处地域及回款速度等各方面的因素后最终确定各销售商的采购数量。

　　（3）关联方未结算项目余额

　　（4）房屋租赁

　　本公司济南生产用地及房屋系向美丽湖开发中心所承租，房屋系公司正常生产经营用的生产车间、仓库和办公用房。依据双方于2003年1月1日签署的《土地租赁协议》，美丽湖开发中心将其位于济南市槐荫区新沙北路12号的8100．4平方米土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给发行人使用。租赁期限为5年，从2003年1月1日至2007年12月31日，租金每年25万元。2007年12月29日，上述协议进行了续签，租赁价格不变，期限为5年。

　　（5）经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响

　　本公司最近三年又一期公司经常性关联交易情况如下表：

　　2、偶发性关联交易

　　（1）专利许可使用

　　根据公司和自然人王旭宁签订的《专利使用合同》约定，王旭宁将其所有的名称为“智能型家用全自动豆浆机”，专利号为99112253．4的专利许可给公司使用，使用费为300万元，2002年－2004年免费使用，自2005年起至2014年的十年间每年年底支付人民币30万元。截至2007年12月31日，公司实际支付的专利使用费为750，000．00元。随着王旭宁将其上述专利全部转让给本公司，上述专利许可使用协议自动失效。

　　（2）专利转让事项

　　本公司从王旭宁、朱泽春2人处有偿受让的5项专利权的转让价格系根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评字（2007）第3011号《资产评估报告书》确定的，转让价格在评估价格的基础上取整处理，其实际的转让价格略低于评估价值，未损害本公司利益，评估价格及转让价格如下表：

　　（3）著作权转让事项

　　杭州九阳从朱宏韬处受让4项软件著作权均为无偿转让，转让的范围均为全部著作权利。上述转让4项软件著作权的《计算机软件著作权转让合同》已于2007年6月29日在中华人民共和国国家版权局进行了登记，并经中华人民共和国国家版权局核发了《计算机软件著作权转让合同登记证书》。

　　（4）股权收购

　　① 收购杭州九阳

　　2007年6月18日，本公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原杭州鸿阳公司的74％股权计4，923，775．00美元，以46，734，487．06元人民币的价格转让给本公司。本公司于2007年6月28日支付了全部股权转让款，同时根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定及双方约定，将按持股比例享有的杭州九阳2007年6月30日净资产数与股权受让款之间的差异7，470，481．02元列入资本公积。该项转让业经杭州经济技术开发区招商局《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》（杭经开商2007120号）批准。另外，原杭州鸿阳公司于2007年7月16日通过了将公司名称变更为杭州九阳小家电有限公司的董事会决议。截至2007年12月31日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。本公司根据企业会计准则的规定，将杭州九阳公司2007年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。

　　② 收购苏州九阳

　　2007年6月18日，公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原苏州鸿瑞公司的75％股权以23，843，024．99元的价格转让给本公司。本公司于2007年9月14日支付了全部股权转让款。该项转让业经苏州工业园区经济贸易发展局苏园经农登字（2007）325号《外商投资企业设立、变更审批备案表》备案。

　　另外，苏州鸿瑞公司于2007年7月16日通过了将公司名称变更为苏州九阳小家电有限公司的董事会决议。截至2007年12月31日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。本公司根据企业会计准则的规定，将苏州九阳公司2007年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。

　　（5）共同投资

　　本公司与控股子公司苏州九阳共同出资组建杭州绿嘉，该公司注册资本22，000万元，分三期出资，于2008年9月1日前缴足。目前公司实收资本为6，600万元。杭州绿嘉公司于2007年9月5日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330198000001602《企业法人营业执照》。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东

　　截至本招股意向书签署之日，上海力鸿持有发行人13，272．68万股，占发行人总股本的66．3634％，为发行人控股股东。上海力鸿成立于2003年2月14日，注册资本为4，700万元，法定住所为浦东新区上丰路55号11幢301Ａ室，经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　截至2007年12月31日，上海力鸿资产总额为166，634，542．47元（母公司报表，下同），净资产为166，325，256．00元；2007年度的营业收入为0．00元，净利润为1，372，814．40元，以上数据未经审计。

　　（二）发行人实际控制人

　　截至本招股意向书签署之日，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人管理团队合计持有上海力鸿75．4126％股权，间接持有发行人50．0463％股权，为发行人实际控制人。实际控制人简要情况如下：

　　王旭宁先生，中国国籍，1969年3月出生，身份证号为110108196903276032，住所为济南市历下区山大路179号3号楼3单元201号，持有上海力鸿44．3633％的股权，现任公司董事长兼总经理；

　　朱宏韬先生，中国国籍，1970年3月出生，身份证号为370105197003041418，住所为山东省济南市槐荫区美里湖办事处新沙王庄村318号，持有上海力鸿17．82206％的股权，现任公司监事会主席；

　　朱泽春先生，中国国籍，1971年4月出生，身份证号为152104197104096359，住所为济南市天桥区堤口路110号2号楼4单元302号，持有上海力鸿8．91101％的股权，现任公司董事兼技术负责人；

　　黄淑玲女士，中国国籍，1964年3月出生，身份证号为370105196403213341，住所为济南市历下区甸柳新村三区1－1号7号楼3单元602号，持有上海力鸿4．31624％的股权，现任公司副董事长。

　　九、财务会计信息

　　（一）会计报表

　　1、合并资产负债表单位：元

　　2、最近三年合并利润表

　　单位：元

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益表

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号非经常性损益》（2007年修订）的规定，发行人非经常性损益发生额情况如下：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成分析

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　（1）总体分析

　　从上表可以看出，公司资产主要由流动资产、固定资产和无形及递延资产构成，随着公司生产经营规模的不断扩大和多年的积累，公司非流动资产在总资产中的比重不断提高（从2005年末的2．63％提高至2007年末的16．38％），流动资产的比重逐渐降低（从2005年末的97．37％下降至2007年末的83．62％）。

　　公司管理层认为，公司一直以来流动资产占比较高、非流动资产尤其是固定资产占比较低的原因是与小家电行业特征及公司的经营模式特点密切相关的。不同于一般的小家电厂商，公司一直以来更加注重研发、营销和品牌投入，发挥自身的比较优势。

　　在新产品早期引进阶段，公司通过将订单外包给其他生产厂商的方式，从而避免了大笔的厂房、生产线等资本开支，将节约下来的资金用于新产品的研发和营销网络的建设。这样就可避免产品早期的规模不经济。

　　随着公司产品线的日臻完善和小家电市场前景的日趋明朗，产品逐渐达到了规模经济点。公司也将逐渐增加资本支出，扩充生产线，将原外包的订单改为自主生产。预计未来三年，公司的非流动资产尤其是固定资产投资比重将逐步提高。

　　（2）流动资产分析

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　公司近三年的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等科目构成。截至2007年12月31日，上述科目占公司总资产的比重分别为46．95％、25．90％、6．52％、3．47％、1．16％和16．01％。

　　从流动资产本身的构成来看，货币资金和存货占比较高，两者合计占整个流动资产的比重一直以来都超过了60％。

　　截至2007年12月31日，公司货币资金余额为450，300，348．37元，占公司总资产的比重为46．95％。期末数较期初数增加了263，625，383．74元，增加幅度达141．22％，公司管理层认为货币资金增幅较大的一个原因在于公司2007年度市场销售状况大大好于往年，另一个原因在于公司加强了存货及应收账款的管理，提高了资金的回笼速度。

　　截至2007年12月31日止，公司存货余额为153，566，854．20元，占总资产的比重较期初大幅减少（由2007年初的39．30％降至年末的16．01％）。公司管理层认为存货占比的减少一方面是由于2007年小家电市场的持续升温，更重要是在于公司内部存货管理水平的提高。

　　本公司2007年应收票据为248，384，198．32元，2006年为48，728，306．50元，2007年比2006年增长409．73％，主要原因为两个：第一，2007年销售收入较2006年度增长1．08倍（申报合并会计报表口径），应收票据随销售收入自然增长；第二，2007年，为配合公司发展战略，向大卖场销售量增加，而大卖场与公司使用票据结算较多。

　　（3）固定资产分析

　　公司固定资产主要为生产环节所需要的各种机器设备、厂房建筑物及配套设施。因公司产能扩张的需要，近两年来，公司固定资产大幅增加，金额由2005年末的3，838，462．72元增加至2007年末的115，798，312．64元，比重由2005年末的1．73％增加至10．10％。公司管理层认为固定资产的大幅增长的原因一方面在于为了主业完整，收购杭州九阳提高了公司的固定资产比重，另一方面也是在于公司自2005年以来步入了快速增长阶段，固定资产等资本支出较多。

　　2、负债构成分析

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　从上表可以看出，公司2005年、2006年及2007年末流动负债占总负债的比重达到了100％。公司无长期借款等非流动负债。

　　公司负债以流动负债为主的主要原因之一是近年来随着公司产销规模的不断扩大和经营实力的不断增强，公司的商业信用也不断提高，供应商开始逐步接受公司的商业信用来替代直接收取现金货款，公司从而可以节省大量的银行借款；原因之二是在于公司的资产构成中以变现性较强的流动资产为主，需要成本较低的流动负债来支撑。近几年，公司通过成功的大量使用流动负债（主要包括应付账款和预收账款）融资，一方面为公司节约了巨额的财务费用，另一方面保证了对供应商付款的及时性及公司自身资金的安全，在资金的高效利用及风险控制方面，取得很大的成效。

　　（1）应付账款分析

　　在公司的流动负债中，应付账款的金额和比重在近年来大幅上升，金额从2005年末的95，282，345．11元上升至2007年末的449，922，219．40元，比重从2005年的64．17％上升至2007年末的65．63％。随着公司生产经营规模的不断扩大及管理水平的不断提高，公司对供货商的谈判能力和商业信用逐步得到加强，因此，公司的应付账款随着产销规模的不断扩大而相应增加。

　　本公司2007年应付帐款为449，922，219．40元，2006年为282，187，636．55元，2007年比2006年增长59．44％，主要原因为：公司在销售不断增加的情况下，生产规模相应扩大，2007年公司调整了供应合同，将帐期由原来的45天，调整到60天。这充分体现了公司对供货商的谈判能力和商业信用逐步得到加强，应付帐款管理水平的不断提高。

　　（2）预收款项分析

　　公司的预收款项主要来自于客户的订单预收款，金额从2005年末的35，726，456．37元增加到2007年末的63，657，235．64元，比重由2005年末的24．06％降低到2007年末的9．29％。公司管理层认为预收款项占比下降的主要原因在于经销商订货更多地采用了现款方式，而非以前预支部分货款订货的方式。

　　3、资产减值准备分析

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　公司管理层认为，本公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，本公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

　　4、偿债能力分析

　　注1：公司报告期内未发生任何利息费用；注2：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　（1）短期偿债能力分析

　　公司从2005年以来的流动比率相对稳定，一直保持在 1以上，速动比率有了较大改善，由0．71增长至1．18，增长了66％。

　　公司流动比率不高的原因在于近年来业务发展迅速，销售规模快速增长，这就意味着公司需要大量的流动资产投资予以支撑，这些仅仅通过自身盈利的积累是远远不够，因此，公司必须增加大量负债才能够满足日益增长的投入需求，但是无论是增加短期银行负债还是增加长期银行负债都会给公司带来一定的财务费用。随着公司与供应商、经销商谈判能力的逐步增强和商业信用的不断提升，公司可以主要利用没有直接成本的商业信用（应付账款及预收款项）来获取生产再投入的主要资金。公司历年来的商业信用指标如下（摊薄口径）：

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　从上述指标可以看出，公司2005至2007年分别从供应商和经销商处获得了72天、86天和83天的商业信用资金，这大大缓解了公司业务扩张资金缺口。

　　但是，公司主要是采用增加流动负债（主要是应付账款和预收款项）来保证公司生产经营资金流转的需要的客观事实，在财务指标上就体现为公司的流动比率和速动比率偏低，偏低的流动比率和速动比率将使得公司可能会面临一定的短期偿债风险。为了尽可能的降低公司短期偿债风险，公司通过加强应收账款和存货的管理，提高资金周转率来加快资金周转。通过努力，公司的速动比率有了较大改善，由0．71增长至1．18。

　　（2）长期偿债能力分析

　　由于公司没有长期负债，因此资产负债率指标主要体现了公司的短期杠杆程度。但是，如上分析，公司长期利用供应商、经销商商业信用作为融资来源，实际上是将此类商业信用作为了一种长期资金来源，不断利用新债替代旧债。

　　由于公司业务的进一步扩张和本次募集资金投资项目的上马，继续采用短期商业信用作为长期资金来源的方式势必存在一定的风险，因此公司未来将根据业务需要和银行利率水平，适当调整公司的资本结构，增加一定的长期资金来源，从而为公司的业务谋求相对稳定的融资渠道。

　　（3）现金流量分析

　　单位：元

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表。

　　2005至2007年，公司经营性活动现金流量增长了538．42％。这主要得益于公司出色的流动资金管理能力，一方面公司获得了较为稳定的供应商、经销商信用，另一方面公司加强了应收账款管理和存货管理。2007年，公司经营性现金流量大幅增加主要原因是当期销量大幅增加以及新增合并杭州鸿阳。

　　从相对指标来看，公司的营业收入有着较强的现金产生能力，以合并后的2007年计算，每1元的营业收入可以产生0．22元的现金，每1元的主营业务利润可以产生0．60元的现金，而每1元的净利润将有1．17元的现金予以支撑。这就使得公司可以利用结余的资金用于扩大生产投资以及回馈股东。

　　报告期内，2005年和2006年经营性净现金流量小于当期净利润，而2007年经营性净现金流量大于当期净利润。2005年导致经营性净现金流量低于净利润的原因在于公司加大了研发力度，开发出更多新产品，并提高了外包订单的比重，同时加大了营销力度。2006－2007年，销售额大幅提高，同时随着杭州九阳的产能释放，公司的自主生产能力大幅提高，从而降低了外包订单的比重，因此，公司的现金流逐渐恢复，达到了每1元净利润具备0．74元现金支撑的水平。至2007年，公司的现金流达到了每1元净利润具备1．17元现金支撑的水平。

　　5、资产周转能力分析

　　注：数据来源于公司申报合并会计报表，按照摊薄口径计算得出。

　　由上表可以看出，公司的应收账款管理一直较为稳定，报告期内应收账款周转天数一直维持在15天以下，这对于公司及时回收资金，加快资金周转起到了重要作用。

　　存货周转率各年之间波动较大，尤其是2006年，存货周转天数较正常水平增加了50％。公司管理层认为，这主要是公司在2006年不断推出新品，公司集中供货，从而导致存货水平较往常有一定程度的提高。但公司通过引入先进的存货管理方法和提高销售预测准确率，使得公司2007年的存货周转率逐渐回复至正常水平。

　　公司一直以来固定资产比重较小，因此2005年的固定资产周转率较高。2006年末固定资产较2005年末增长18．59倍，主要系根据《企业会计准则第20号?企业合并》的规定，公司将子公司杭州九阳纳入期初资产负债表合并范围，该公司新厂区房屋建筑物于2006－2007年陆续竣工，导致固定资产大幅度增加，从而2006年固定资产周转率降低。公司管理层认为，未来随着公司各条产品线的成熟和销量的大幅增加，公司会继续将一些原外包给其他厂商完成的装配业务纳入进公司来，因此未来会进一步提高公司的资本性投入。

　　公司总资产周转率基本反映了上述三项指标的变化情况，除此以外，公司2007年受让了王旭宁的部分专利技术作为无形资产处理，这也部分地影响了公司的总资产周转情况。

　　6、营业收入构成及比例分析

　　（1）分产品营业收入及构成分析

　　单位：元

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　由上表可以看出，公司的主要产品为家用豆浆机、电磁炉和料理机三种产品，在2005－2007年的销售收入占公司总收入的比例分别达到了92．99％、91．56％和89．36％。而主打产品家用豆浆机的占比则稳中有升，由39．69％提高到49．85％。

　　管理层认为，上述产品的销售占比恰当地反映了公司的产品战略，即：

　　（1）通过引导健康快乐的生活理念，不断向客户提供增值服务，挖掘公司核心产品的市场潜力；

　　（2）依托公司的研发、营销平台和在豆浆机领域的良好市场基础，丰富和拓展公司的产品线。

　　通过上述产品战略的有效实施，公司在突出核心产品与分散依赖单一产品风险中取得了平衡点，不仅核心产品豆浆机的市场份额一直遥遥领先于其他竞争对手，其他小家电产品的市场竞争力和市场份额也快速提升。

　　（2）分地区营业收入及构成分析

　　单位：元

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　由上表可以看出，公司历年收入构成比较稳定，其中东北、华北、华东、华南和华中五大地区的合计占比较高，历年来一直保持在85％以上。虽然西北和西南地区受当地居民消费水平的影响，一直以来在销售中占比较低，但近几年来一直保持着稳中有升的趋势。随着未来人均收入的不断提高，公司产品的市场容量在不断地拓展。

　　国际市场业务一直以来在公司的收入比重中较低，这主要是由于国内小家电行业发展迅速，市场需求量逐年大幅增长，大大增加了公司的生产负荷，在没有充裕资金支撑生产线扩张的情况下，公司只得优先将生产、营销等资源配置于国内市场。管理层认为，随着本次募集资金投资项目的实施和投产，公司将会适时扩大在海外市场的投入，提高海外业务在公司业务中的比重。

　　7、业务收入增长情况分析

　　（1）分产品收入增长情况分析

　　单位：元

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　由上表可以看出，公司主打产品之一豆浆机的销售收入历年以来增长比较平稳，由于公司在豆浆机领域的主导地位，因此，豆浆机行业本身的增长基本反映了公司豆浆机销售的增长。除此以外，公司豆浆机销售收入增长的另外一个原因在于公司近年来加大了打击侵犯知识产权和假冒公司产品的力度，使得一些小规模厂商逐渐退出了豆浆机领域。

　　商用豆浆机是公司2005年推出的新产品，2006年以来，公司加大了对商用豆浆机的营销投入，市场逐渐开始接受这一新产品。公司管理层认为，商用豆浆机的市场前景非常广阔，同时增长率也将趋于稳定。

　　料理机、榨汁机和紫砂煲是公司近几年介入的新产品，因此增长较快。由于公司在研发和营销上的持续投入，公司管理层认为料理机、榨汁机和紫砂煲的销售将继续快速增长。

　　虽然公司在电磁炉市场份额中排第二位，但由于电磁炉市场本身竞争较为激烈，且品牌集中度较为分散，因此公司电磁炉业务的增幅波动较大。

　　（2）分地区收入增长情况分析

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　由上表数据可以看出，报告期内，公司各地区的营业收入增长率差别较大。公司管理层认为地区之间增长率的差别主要体现了公司在不同地区营销活动的差别和不同地区市场成熟度的差别。公司管理层认为，今后随着人均收入水平的提高和公司营销投入的加大，西北、西南地区的市场机会非常巨大，并将成为公司新的利润增长点。

　　8、业务收入季节性波动分析

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　公司的生产销售具有比较明显的季节性，第四季度是公司生产销售的旺季，报告期内2005－2007各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为38．32％、42．05％、38．34％。

　　公司生产具有明显季节性的主要原因是与生活消费习惯有关，下半年也是居民购置厨房小家电产品最旺盛的时期，因此，为适应这种需求，销售商必须提前大量储备货源，而根据生产周期及送货周期，需要公司提前两到三个月进行生产制造，因此，每年8－12月是公司的生产销售旺季。

　　9、主要利润来源分析

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　从上表可以看出，豆浆机和电磁炉两项产品的毛利对公司整体的毛利贡献最大。自2005年以来，两者合计对公司毛利贡献超过了80％，客观上起到了公司“现金牛”的作用。公司新产品，商用机、紫砂煲、电压力煲和开水煲具有同样市场潜力，虽然目前对公司的毛利贡献不大，但随着公司营销力度的进一步强化，上述产品对公司的毛利贡献将逐渐提高。

　　10、毛利率分析

　　注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。

　　报告期内公司综合毛利率逐年提高，公司管理层认为有以下几个原因：

　　（1）适时调整产品结构

　　根据对小家电市场消费者结构的分析，公司管理层认为，小家电市场的消费者多属于支付能力较强的中高收入阶层，对产品的功能、外观特性要求较高，而对价格的弹性较小。因此，公司调整了产品的高中低档比重，适当提高了中高档产品的比重，而中高档产品的毛利率较高，这就部分地解释了公司综合毛利率逐年提高的现象。

　　（2）市场集中度不断提高

　　如上分析，由于消费者更加注重产品的外观、功能特性，这就对小家电厂商的研发实力提出了较高的要求。一些不具备自主创新能力的小家电厂商由于产品更新逐渐落后于消费者品味的变化，从而失去了在市场上立足的能力。随着一些小规模厂商的退出，小家电市场逐渐摆脱了原先低水平的价格竞争，这部分解释了公司逐年毛利率提高的现象。

　　（3）产品成本下降

　　公司依靠自主研发能力，使得产品的若干关键部件由原外包给其他厂商生产转变为公司自产，这对公司毛利的贡献是相当明显的。具体请参见下文“主要产品的销售成本变动对毛利的影响”。

　　十、股利分配情况

　　（一）发行人利润分配一般情况

　　本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

　　（二）最近三年股利分配情况

　　由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，公司最近三年来进行过六次股利分配：

　　1、根据2005年3月5日山东九阳小家电有限公司股东会决议，按2004年实现的净利润计提10％的计提法定盈余公积1，499，338．52元，10％的法定公益金1，499，338．52元，未作利润分配。

　　2、根据2006年3月12日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按2005年实现的净利润计提10％的储备基金3，813，116．45元，5％的企业发展基金1，906，558．23元，5％的职工奖励及福利基金1，906，558．23元，未作利润分配

　　3、根据2007年4月15日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按照2006年实现的净利润计提10％的储备基金4，333，951．68元，5％的企业发展基金2，166，975．84元，5％的职工奖励及福利基金2，166，975．84元，并分配45，000，000．00元现金股利。其中21，542，254．54系公司截至2005年3月31日所累计的利润，按照王旭宁44．30％、朱泽春29．40％、许发刚19．60％、黄淑玲2．00％、姜广勇4．70％进行分配；剩余23，457，745．46元系公司2005年3月31日至2005年12月31日所累计的利润，按照王旭宁32．81％、朱泽春21．78％、许发刚14．52％、黄淑玲1．48％、姜广勇3．48％、ＢｉｌｔｉｎｇＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓＬｉｍｉｔｅｄ 25．93％进行分配。

　　4、根据2007年7月12日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按照2007年1－6月实现的净利润计提10％的储备基金5，988，367．32元，5％的企业发展基金2，994，183．66元，5％的职工奖励及福利基金2，994，183．66元，未作利润分配。

　　5、根据公司董事会2007年7月19日决议，将截至2007年6月30日盈余公积25，898，588．62元转增为股本。

　　6、根据2008年1月24日本公司董事会决议，按照2007年7－12月实现的净利润计提10％的储备基金16，809，913．00元，5％的企业发展基金8，404，956．50元，5％的职工奖励及福利基金8，404，956．50元，向老股东分配股利130，000，000．00元。该分配方案已获得本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）发行前滚存利润的分配政策

　　截至2007年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为173，047，673．71元。根据2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年实现的净利润提取10％的储备基金、5％的企业发展基金、5％的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利130，000，000．00元，剩余累计未分配利润9，427，847．7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。上述利润分配预案已于2008年3月12日由本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）本次发行后的利润分配政策

　　本次发行后公司仍将执行发行前的股利分配政策，如有改变，需经股东大会批准。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金数额不足项目投资总需求部分的资金安排

　　由上表可见，本次募集资金投资项目总资金需求为123，174万元，募集资金预计为90，000万元，尚有33，174万元的资金缺口，本公司将使用自有资金或银行贷款投资。若募集资金数额小于90，000万元，则相应提高自有资金和银行贷款的金额；如募集资金超过90，000万元，仍将多募集的资金投资于上述项目，即提高上述项目的募集资金使用比例，相应减少自有资金或银行借款的数额；如募集资金仍超出上述项目资金需求量，则用于补充公司流动资金。

　　为确保募集资金的安全，公司将根据证券监管部门的要求，在银行开设专门账户存放募集资金，并根据项目的实施进度按计划支取，保证不将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等。

　　由于项目建设存在一定周期性，在项目建设的过程中，有部分资金将在一段时间内存在闲置的情况。对于该部分暂时闲置的募集资金，本公司将根据相关部门的规定，在履行必要的审批程序后，暂时用于补充公司流动资金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）产品推广风险

　　公司主要产品豆浆机、电磁炉等厨房小家电产品并非居民生活必需品，而是随着消费者生活品质和家居质量的提高而产生并被广泛应用的消费升级类产品，产品的收入弹性较大。尽管公司一直以来在产品推广与市场拓展中向消费者倡导“健康、快乐、生活”的价值理念，强调产品服务于社会大众的核心价值功能。依靠公司现有的品牌优势、研发优势及营销优势，公司正在将厨房小家电产品打造成消费者健康生活的必需品。然而，公司所研发生产的健康厨房小家电产品能否为广大消费者所接受，将对公司今后的业务拓展产生一定的影响。

　　（二）产品创新与技术进步的风险

　　目前，厨房小家电行业的制造技术已经基本成熟，现有的竞争主要围绕产品的品质改善、功能完善、结构优化和外形美化等设计和开发上。新产品的生命周期也不断缩短，产品更新换代愈加频繁。产品的更新换代不仅是外观及功能造型等的不断完善，更是厂商借以保持价格优势和抵御同行业竞争的一个战略手段。

　　因此，市场不仅要求小家电经营企业保证现有产品的功能和品质，还要求小家电企业具有大规模、集中快速的设计和开发能力，尽可能缩短开发周期和尽可能多的开发新产品。虽然公司自成立以来依靠不断的技术创新取得了在豆浆机领域的绝对技术优势以及相关厨房小家电行业的领先地位，但是产品创新的压力一直存在。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握住消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，就不能够在行业中取得竞争优势，公司未来存在国内外市场竞争中落败的风险。

　　（三）市场竞争的风险

　　随着我国居民收入水平的提高，厨房小家电产品作为一种消费升级产品，市场潜力巨大。然而，厨房小家电市场的进入门槛较低，国内外厂商对此市场的进入和扩张也在提速。同时，行业内也存在一些不正当竞争现象，如价格战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。虽然公司是中国最大的豆浆机生产商，在料理机、电磁炉、家用煲类等其他厨房小家电细分市场领域也名列前茅，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险。市场竞争的加剧，可能使公司产品的毛利率下降，从而对发行人的收益产生一定的影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截止2007年12月31日，本公司正在履行或将要履行的重要合同（合同金额在1，200万元以上）主要包括2份投资协议，13份产品经销合同，3份关联交易合同。

　　（二）对外担保情况

　　截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁

　　截至招股意向书签署日，存在一起尚未了结的行政诉讼案件涉及发行人董事长王旭宁。同时，该案件与发行人及王旭宁于2007年5月30日已结案的一起民事诉讼存在一定的关联性，其主要情况如下：

　　发行人及王旭宁作为共同原告，诉两被告上海帅佳电子科技有限公司及慈溪市西贝乐电器有限公司侵犯知识产权一案经山东省高级人民法院于2007年5月30日作出二审终审判决并出具（2007）鲁民三终字第38号《民事判决书》，已经结案。判决支持了原告的诉讼请求，责令两被告向原告支付300万元的侵权赔偿费。现该侵权赔偿已经执行完毕。

　　上述民事案件争议的主要焦点之一在于王旭宁所拥有的“智能型家用全自动豆浆机”发明专利是否具有新颖性。鉴于，根据我国专利法的规定，国务院专利行政部门负责全国的专利工作，统一受理和审查专利申请，依法授予专利权。专利授权后，任何单位或者个人认为专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。法院作为专利侵权纠纷案件的审判机关，无权对专利权的效力进行评判。兹此，两被告在上述民事诉讼过程中就王旭宁所拥有的“智能型家用全自动豆浆机”发明专利是否有效一事向国家知识产权局专利复审委员会提出了宣告。国家知识产权局专利复审委员会于2007年5月30日作出了第9815号《无效宣告请求审查决定书》，决定维持了上述专利权的有效性。

　　现两被告对上述《无效宣告请求审查决定书》不服，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销第9815号《无效宣告请求审查决定书》并要求判决上述专利权无效。王旭宁在此案件中被列为第三人。

　　在（2007）鲁民三终字第38号《民事判决书》中法院已明确说明上述专利权“在申请阶段已经过了实质性审查，权利基础稳定”。同时，上述专利权在历次的行政赔偿诉讼中已经过了相应的无效宣告和行政诉讼诉讼程序，均维持了专利的有效性。故上述行政诉讼不应构成对相关主体的重大诉讼事项，且不对发行人此次发行上市造成不利的影响。

　　2008年2月26日，北京市第一中级人民法院下发（2007）－－中行初字第1107号行政判决书，判决如下：维持被告国家知识产权局专利复审委员会于2007年5月18日作出的第9815号无效宣告请求审查决定。案件受理费100元，由原告慈溪市西贝乐电器有限公司负担。

　　第六节 本次发行各方当事人

　　和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

　　二、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。