上南合作：一个汽车托拉斯的诞生？

　　□ 本报记者 濮 婕

　　五年前，当一汽集团和天津汽车在人民大会堂签署联合重组协议书的时候，没有人会想到，这仅仅是中国汽车行业上演重组大片的序幕而已。

　　众所周知，丰田汽车在“天一重组”过程中的幕后推动作用不可小觑。

同样，在福特汽车积极运作下，长安汽车与江铃汽车在四年前也进行了重组。2005年之前的中国汽车行业这两幕重组大戏，外资都充当了一个积极的角色。

　　然而，真正吹响中国汽车行业重组“集结号”的时间，应定格在2007年??这一年年末，上海汽车和南京汽车集团正式签署了重组协议，从此，一个年销量176万辆、国内最大的汽车集团终于浮出了水面。

　　一波三折的并购

　　2007年12月26日，财大气粗的上汽集团，与南汽集团的控股方??南京跃进集团，在北京钓鱼台国宾馆签署了《全面合作协议》，《协议》规定后者旗下的南汽集团经营性资产将转至上汽集团名下，上汽集团以不超过8%的上海汽车股权作为交换。

　　至此，坊间盛传已久的上汽、南汽合并传闻，终于尘埃落定。

　　其实，这已经不是上汽和南汽的第一次合作尝试了。7年来，这对“欢喜冤家”前前后后有过三次合作谈判。

　　从2002年起，上汽、南汽两家汽车集团就商量合作一事，可谓好事多磨、一波三折。当初，上汽方面甚是积极，当时上海市出动了以政府高层官员为首的代表团到江苏斡旋，国务院主管汽车工业的负责同志也积极为双方的合作“穿针引线”。但是，由于南汽高层自有小九九，再加上江苏省“肥水不流外人田”的想法阻碍，于是，在上上下下热烈的盼望中，南汽的高层仅是象征性或者是礼节性地往来于沪宁之间，合作的事后来就无声无息了。再后来，就传出了两家谈判“受挫”的消息。

　　2003年底，英国MG罗孚破产收购案出现，使上汽和南汽这两家相邻的大型车企开始考虑第二次合作??联合收购罗孚。但在收购谈判中，毫无合作先例的两个汽车集团仍然是矛盾重生。上汽收购罗孚志在必得，然而，没想到后来半路突然杀出个“程咬金”??南汽采取了撇开上汽，采取了单独行动的策略。正因为上汽和南汽同时竞标，让后来的罗孚收购事件显得迷雾重重，并且给双方埋下了诸多“祸根”，最后致使上汽败走麦城，功亏一篑。上汽随后发表了《知识产权声明》，称自己拥有罗孚数项知识产权，未来所有生产罗孚相关技术产品的厂商都需要得到上汽许可。这些知识产权，包括罗孚75、25的平台技术和3个系列发动机。由于兵戎相见，上汽与南汽不由自主地走向了对立面，使双方关系降到了“冰点”。最后，上汽虽然先行收购了罗孚的部分核心技术，但在随后的竞购中却败给了南汽。

　　第二次“上南合作”，又是不欢而散！

　　然而，后来，在推进罗孚项目的过程中，南汽走得并不顺利。据透露，整个项目投资当时有90亿元资金缺口无法落实。面对如此巨大的资金压力，南汽急需一个合作伙伴，而上汽雄厚的资金正是南汽最需要的；上汽购买的罗孚25、75技术以及双龙的产品将来都涉及到落地国产的问题，南汽正好拥有设备和人才，上汽正好可以盘活南汽的这些存量资产，双方具有很强的互补性，于是，“南汽和上汽合作的可能性最大”的风传又一次不胫而走。9月初,南京汽车集团公开向上汽示好，希望双方可以共同合作。但是，这次轮到上汽摆“架子”了??由于收购罗孚一事使上汽“寒心”，大意失荆州的上汽，显然不愿在比较被动的情况下整合南汽，因此合作事宜遭遇“冷冻”。

　　进入2007年，事情终于发生了意想不到的转机：4月19日，一个爆炸性的消息，突然出现在上海车展新闻发布会上，素以谨慎著称的上汽集团董事长胡茂元一反以往的低调，公开对外表示：“我作为上汽集团的法人代表，很认真地告诉大家，我们希望与南汽联合。”

　　6月6日，南汽集团董事长王浩良作出首次回应：“我们从未关闭与上汽合作的大门。”

　　从此，一波三折的“上南合作”终于拨云见日，开始快节奏推进：6月底双方组建谈判团队，7月27日签订合作意向协议，8至11月双方完成尽职调查、资产评估，从12月开始，上南谈判进入收官阶段。虽然“秘密谈判”只经历了8个多月，但上汽、南汽合作却跨越了一个从竞争对手到合作伙伴的时代。

　　谁是最大受益者

　　早有人指出：“上南合作，合则两利，分则两伤。”不少专业人士也认为，这次“上南联姻”，是一盘没有输家的棋，对于双方是互利互补：一方面可以有效整合地域优势，使之形成各种品牌兼备的生产合力；另一方面，可在技术相对分散的情况下，达成一个有效的整体。这样的合并，对于上海和南京的城市发展、经济发展，都是非常有利的。

　　对南汽集团而言，纳入上汽集团大框架后，自身的资金、营销、产业链等短板将得到资源补充，非常有利于自身发展。上汽集团拥有齐全的乘用车生产能力，从高端到低端，从MPV到微型客车，这些方面正是南汽集团的软肋。南汽集团在20世纪90年代，千方百计地打破了不合理的政策框架，挤进了“轿车”俱乐部，但目前车型少、销量少，尚不能在国内乘用车舞台上产生足够的影响。所以，今后南汽将有机会重新进行产业结构调整，将资源科学化、集约化使用，推进其在乘用车领域的地位。

　　此外，对于出现巨大资金缺口的南汽MG名爵项目来说，有财大气粗的上汽集团当“靠山”，短期内可能面临的资本“瓶颈”将烟消云散。两家合并后，MG名爵、荣威已经结为“一家亲”，一个宏大的自主品牌战略隐约可见。胡茂元给南京汽车的新定位是“上汽的南京基地”，提出的目标是要在3年里，实现南京基地资产增长3倍。为此，上汽作出了一个总投资85亿元的预算，并要在2012年实现南京基地年产50万辆汽车的目标。

　　对上汽集团而言，MG罗孚在中国被分而食之，上汽仅有罗孚75和罗孚25的技术产权，这给荣威的后期研发增加了难度。整合南汽集团手中所握的1/2MG罗孚，凭借丰富的营销经验，上汽集团不仅解决了技术难题，同时可借用MG品牌，顺利地打开海外市场。

　　据悉，MG目前在国外有一定的知名度，其品牌含量比荣威要高，这是上汽集团在这次合并中获得的最大收益。

　　此外，在土地资源方面，南汽也要丰富得多，南汽浦口基地即是目前的名爵南京生产基地，总面积72.218公顷。近年来，上海的制造业正在进行梯度转移，合并后，上汽拥有了南汽的生产资源则能更有效地利用，使今后的建设布局更为合理。更为重要的是，通过兼并南汽，上汽蓄谋多年的“全国扩张”大幕将徐徐拉开。

　　“上南联姻”的成功，对于中国汽车产业来说，也有着十分重大的历史意义。

　　目前，“6+3”个全球知名品牌(通用、福特、大众、丰田、戴姆勒?克莱斯勒，雷诺?日产六大集团以及宝马、本田、法国标致?雪铁龙三家相对独立的汽车公司)，已经掌握了世界汽车产业的话语权。

　　据中国汽车工业协会统计，我国是汽车整车企业最多的国家，目前共有汽车整车生产企业130多家。2007年共生产汽车888.24万辆，同比增长22.02%；销售汽车879.15万辆，同比增长21.84%。但是，过多的生产企业导致汽车品牌过多，产品同质性竞争日趋激烈。据wind统计显示，截止2007年11月，累计8832家汽车企业中（包括零部件企业、整车企业、改装车企业等），亏损家数达1432家，亏损企业的累计亏损额高达70.18亿元。

　　因此，要打造出世界级企业，进行战略重组是比较快捷的办法之一。“上南合作”就是在这样的大背景下产生的最佳样板。

　　此外，“上南合作”还开阔了中国车企兼并重组的视野，为中国的汽车整合提供了一个全新案例。

　　与“天一重组”相比，虽然“上南合作”是政府主导，但合并的操作手法完全是市场化的，即双方先在准备期内就双方资产进行评沽，然后由上汽集团下属的上市公司??上海汽车通过股票来支付收购南汽资产的对价；而“天一合作”，尽管是企业依据市场需要提出，但操作手法却是非市场化的，是直接采用了股份划转的方式，来完成了国有资产的转移和重组。

　　显而易见的是，在“天一重组”中，最大的受益者是日本丰田；而“上南合作”协议的签署，上汽则成为最大的受益者，对南汽的重组，让上汽冲击世界汽车行业第一方阵有了更足的底气。

　　实现整合还需时间

　　去年12月26日，当上汽集团正式签订完与跃进集团全面合作的协议后，过去发生的种种“不愉快”已经变得不再重要，最终呈现在外界眼中的是，一个年产销量将超过200万辆、中国规模最大的汽车集团??“大上汽”诞生了，并且将为带动长三角地区经济一体化以及中国汽车产业重组作出巨大贡献。对中国汽车产业而言，长江三角洲地区的份量将会更重，也最有希望与世界汽车列强平起平坐。

　　合并后的“大上汽”将具备“3的4次方”效能，即商用车、乘用车、零部件三大板块齐备，三大外资合作伙伴(大众、通用、菲亚特)，三大自主品牌(荣威、名爵MG、双龙)，三大生产基地(上海、南京、仪征)，如果再加上位于英国、韩国和中国本土的3地多个技术研究院力量的整合，“大上汽”将很有可能是我国三大汽车集团中最具发展潜力的汽车企业。预计2008年，整合后的新上汽将真正实现200万辆汽车的生产能力，其中，仅荣威和名爵整合后的产能，就超过40万辆。

　　但是，整合后的“大上汽”，与世界级的汽车集团相比，仍有较大差距。

　　在上汽面前，还有许多“难题”要解决：

　　譬如，虽然“上南配”在谈判中，开创性地提出了名称不变、法人地位不变、注册地不变的“三不变”原则，这种“三不变”原则将使产值、税收全部留在当地，而不是被主收购方全部“拿走”。但是，上汽和南汽合并中，股权置换比例的多少仍是很多人关心的问题。

　　据悉，关于股权比例，目前已经出现介于5%??10%之间的多种猜测值，这些理解可能多少夹杂着主观上的误区。但是，具体数据，直到目前尚无法得到证实。

　　再如，今后如何将双方资产整合，如何实现国有资产的高效运作，这将是摆在上汽面前的又一个严峻课题。正是有了多方利益的纠葛，才让双方的磨合变得尤为复杂。双方最后的资产交割要在2008年6月30日之前才能完成。完成收购整合之后，2008年下半年上汽才开始对南汽进行产业整合，双方思索和考量的道路，当然远远不止从上海到南京的300km路程。至少还要有半年时间，上汽和南汽才会从实质上走到一起。在这段敏感时间里，上汽如何动作，将是此次决定合作能否取得成功的关键。

　　此外，“大上汽”要想实现合并之后雄心勃勃的系列计划，最关键的似乎还不是资金和产品，而是如何将南汽1.5万名员工融入上汽。

　　在以往的国际企业并购中，实施裁员的趋势比较普遍，因为裁员往往是降低成本、快速扭转亏损的一个速效良方。比如，当年雷诺集团收购日产后，对日产的裁员多达2万人，使得日产汽车在两年后就成功扭亏为盈，三年后竟然一举还清了所有债务。

　　但是，不少业业内人士认为，对于在中国这样一个快速增长的市场，上汽今后整合的关键不一定是降低人工成本，而是应该进行产品结构、产能布局、渠道、品牌策略进行调整，获取更高的市场份额。劳工问题毕竟是企业并购中的一个“雷区”，如何处理好这个难题，需要丰富的经验和开阔的视野。

　　关于大量裁员问题，目前，南汽集团法律事务部主任丁松已经对外界表示否认，“目前没有出现裁员问题。相反，两汽合并之后，生产能力扩大，最近还招聘了一批新员工。”他认为，上南合并后，部分员工的职位可能会有一些轻微的调整，这在大企业并购中是个很正常的现象，不存在所谓的大量裁员。

　　五年前，当一汽集团和天津汽车在人民大会堂签署联合重组协议书的时候，没有人会想到，这仅仅是中国汽车行业上演重组大片的序幕而已。

　　众所周知，丰田汽车在“天一重组”过程中的幕后推动作用不可小觑。同样，在福特汽车积极运作下，长安汽车与江铃汽车在四年前也进行了重组。2005年之前的中国汽车行业这两幕重组大戏，外资都充当了一个积极的角色。

　　然而，真正吹响中国汽车行业重组“集结号”的时间，应定格在2007年??这一年年末，上海汽车和南京汽车集团正式签署了重组协议，从此，一个年销量176万辆、国内最大的汽车集团终于浮出了水面。

　　一波三折的并购

　　2007年12月26日，财大气粗的上汽集团，与南汽集团的控股方??南京跃进集团，在北京钓鱼台国宾馆签署了《全面合作协议》，《协议》规定后者旗下的南汽集团经营性资产将转至上汽集团名下，上汽集团以不超过8%的上海汽车股权作为交换。

　　至此，坊间盛传已久的上汽、南汽合并传闻，终于尘埃落定。

　　其实，这已经不是上汽和南汽的第一次合作尝试了。7年来，这对“欢喜冤家”前前后后有过三次合作谈判。

　　从2002年起，上汽、南汽两家汽车集团就商量合作一事，可谓好事多磨、一波三折。当初，上汽方面甚是积极，当时上海市出动了以政府高层官员为首的代表团到江苏斡旋，国务院主管汽车工业的负责同志也积极为双方的合作“穿针引线”。但是，由于南汽高层自有小九九，再加上江苏省“肥水不流外人田”的想法阻碍，于是，在上上下下热烈的盼望中，南汽的高层仅是象征性或者是礼节性地往来于沪宁之间，合作的事后来就无声无息了。再后来，就传出了两家谈判“受挫”的消息。

　　2003年底，英国MG罗孚破产收购案出现，使上汽和南汽这两家相邻的大型车企开始考虑第二次合作??联合收购罗孚。但在收购谈判中，毫无合作先例的两个汽车集团仍然是矛盾重生。上汽收购罗孚志在必得，然而，没想到后来半路突然杀出个“程咬金”??南汽采取了撇开上汽，采取了单独行动的策略。正因为上汽和南汽同时竞标，让后来的罗孚收购事件显得迷雾重重，并且给双方埋下了诸多“祸根”，最后致使上汽败走麦城，功亏一篑。上汽随后发表了《知识产权声明》，称自己拥有罗孚数项知识产权，未来所有生产罗孚相关技术产品的厂商都需要得到上汽许可。这些知识产权，包括罗孚75、25的平台技术和3个系列发动机。由于兵戎相见，上汽与南汽不由自主地走向了对立面，使双方关系降到了“冰点”。最后，上汽虽然先行收购了罗孚的部分核心技术，但在随后的竞购中却败给了南汽。

　　第二次“上南合作”，又是不欢而散！

　　然而，后来，在推进罗孚项目的过程中，南汽走得并不顺利。据透露，整个项目投资当时有90亿元资金缺口无法落实。面对如此巨大的资金压力，南汽急需一个合作伙伴，而上汽雄厚的资金正是南汽最需要的；上汽购买的罗孚25、75技术以及双龙的产品将来都涉及到落地国产的问题，南汽正好拥有设备和人才，上汽正好可以盘活南汽的这些存量资产，双方具有很强的互补性，于是，“南汽和上汽合作的可能性最大”的风传又一次不胫而走。9月初,南京汽车集团公开向上汽示好，希望双方可以共同合作。但是，这次轮到上汽摆“架子”了??由于收购罗孚一事使上汽“寒心”，大意失荆州的上汽，显然不愿在比较被动的情况下整合南汽，因此合作事宜遭遇“冷冻”。

　　进入2007年，事情终于发生了意想不到的转机：4月19日，一个爆炸性的消息，突然出现在上海车展新闻发布会上，素以谨慎著称的上汽集团董事长胡茂元一反以往的低调，公开对外表示：“我作为上汽集团的法人代表，很认真地告诉大家，我们希望与南汽联合。”

　　6月6日，南汽集团董事长王浩良作出首次回应：“我们从未关闭与上汽合作的大门。”

　　从此，一波三折的“上南合作”终于拨云见日，开始快节奏推进：6月底双方组建谈判团队，7月27日签订合作意向协议，8至11月双方完成尽职调查、资产评估，从12月开始，上南谈判进入收官阶段。虽然“秘密谈判”只经历了8个多月，但上汽、南汽合作却跨越了一个从竞争对手到合作伙伴的时代。

　　谁是最大受益者

　　早有人指出：“上南合作，合则两利，分则两伤。”不少专业人士也认为，这次“上南联姻”，是一盘没有输家的棋，对于双方是互利互补：一方面可以有效整合地域优势，使之形成各种品牌兼备的生产合力；另一方面，可在技术相对分散的情况下，达成一个有效的整体。这样的合并，对于上海和南京的城市发展、经济发展，都是非常有利的。

　　对南汽集团而言，纳入上汽集团大框架后，自身的资金、营销、产业链等短板将得到资源补充，非常有利于自身发展。上汽集团拥有齐全的乘用车生产能力，从高端到低端，从MPV到微型客车，这些方面正是南汽集团的软肋。南汽集团在20世纪90年代，千方百计地打破了不合理的政策框架，挤进了“轿车”俱乐部，但目前车型少、销量少，尚不能在国内乘用车舞台上产生足够的影响。所以，今后南汽将有机会重新进行产业结构调整，将资源科学化、集约化使用，推进其在乘用车领域的地位。

　　此外，对于出现巨大资金缺口的南汽MG名爵项目来说，有财大气粗的上汽集团当“靠山”，短期内可能面临的资本“瓶颈”将烟消云散。两家合并后，MG名爵、荣威已经结为“一家亲”，一个宏大的自主品牌战略隐约可见。胡茂元给南京汽车的新定位是“上汽的南京基地”，提出的目标是要在3年里，实现南京基地资产增长3倍。为此，上汽作出了一个总投资85亿元的预算，并要在2012年实现南京基地年产50万辆汽车的目标。

　　对上汽集团而言，MG罗孚在中国被分而食之，上汽仅有罗孚75和罗孚25的技术产权，这给荣威的后期研发增加了难度。整合南汽集团手中所握的1/2MG罗孚，凭借丰富的营销经验，上汽集团不仅解决了技术难题，同时可借用MG品牌，顺利地打开海外市场。

　　据悉，MG目前在国外有一定的知名度，其品牌含量比荣威要高，这是上汽集团在这次合并中获得的最大收益。

　　此外，在土地资源方面，南汽也要丰富得多，南汽浦口基地即是目前的名爵南京生产基地，总面积72.218公顷。近年来，上海的制造业正在进行梯度转移，合并后，上汽拥有了南汽的生产资源则能更有效地利用，使今后的建设布局更为合理。更为重要的是，通过兼并南汽，上汽蓄谋多年的“全国扩张”大幕将徐徐拉开。

　　“上南联姻”的成功，对于中国汽车产业来说，也有着十分重大的历史意义。

　　目前，“6+3”个全球知名品牌(通用、福特、大众、丰田、戴姆勒?克莱斯勒，雷诺?日产六大集团以及宝马、本田、法国标致?雪铁龙三家相对独立的汽车公司)，已经掌握了世界汽车产业的话语权。

　　据中国汽车工业协会统计，我国是汽车整车企业最多的国家，目前共有汽车整车生产企业130多家。2007年共生产汽车888.24万辆，同比增长22.02%；销售汽车879.15万辆，同比增长21.84%。但是，过多的生产企业导致汽车品牌过多，产品同质性竞争日趋激烈。据wind统计显示，截止2007年11月，累计8832家汽车企业中（包括零部件企业、整车企业、改装车企业等），亏损家数达1432家，亏损企业的累计亏损额高达70.18亿元。

　　因此，要打造出世界级企业，进行战略重组是比较快捷的办法之一。“上南合作”就是在这样的大背景下产生的最佳样板。

　　此外，“上南合作”还开阔了中国车企兼并重组的视野，为中国的汽车整合提供了一个全新案例。

　　与“天一重组”相比，虽然“上南合作”是政府主导，但合并的操作手法完全是市场化的，即双方先在准备期内就双方资产进行评沽，然后由上汽集团下属的上市公司??上海汽车通过股票来支付收购南汽资产的对价；而“天一合作”，尽管是企业依据市场需要提出，但操作手法却是非市场化的，是直接采用了股份划转的方式，来完成了国有资产的转移和重组。

　　显而易见的是，在“天一重组”中，最大的受益者是日本丰田；而“上南合作”协议的签署，上汽则成为最大的受益者，对南汽的重组，让上汽冲击世界汽车行业第一方阵有了更足的底气。

　　实现整合还需时间

　　去年12月26日，当上汽集团正式签订完与跃进集团全面合作的协议后，过去发生的种种“不愉快”已经变得不再重要，最终呈现在外界眼中的是，一个年产销量将超过200万辆、中国规模最大的汽车集团??“大上汽”诞生了，并且将为带动长三角地区经济一体化以及中国汽车产业重组作出巨大贡献。对中国汽车产业而言，长江三角洲地区的份量将会更重，也最有希望与世界汽车列强平起平坐。

　　合并后的“大上汽”将具备“3的4次方”效能，即商用车、乘用车、零部件三大板块齐备，三大外资合作伙伴(大众、通用、菲亚特)，三大自主品牌(荣威、名爵MG、双龙)，三大生产基地(上海、南京、仪征)，如果再加上位于英国、韩国和中国本土的3地多个技术研究院力量的整合，“大上汽”将很有可能是我国三大汽车集团中最具发展潜力的汽车企业。预计2008年，整合后的新上汽将真正实现200万辆汽车的生产能力，其中，仅荣威和名爵整合后的产能，就超过40万辆。

　　但是，整合后的“大上汽”，与世界级的汽车集团相比，仍有较大差距。

　　在上汽面前，还有许多“难题”要解决：

　　譬如，虽然“上南配”在谈判中，开创性地提出了名称不变、法人地位不变、注册地不变的“三不变”原则，这种“三不变”原则将使产值、税收全部留在当地，而不是被主收购方全部“拿走”。但是，上汽和南汽合并中，股权置换比例的多少仍是很多人关心的问题。

　　据悉，关于股权比例，目前已经出现介于5%??10%之间的多种猜测值，这些理解可能多少夹杂着主观上的误区。但是，具体数据，直到目前尚无法得到证实。

　　再如，今后如何将双方资产整合，如何实现国有资产的高效运作，这将是摆在上汽面前的又一个严峻课题。正是有了多方利益的纠葛，才让双方的磨合变得尤为复杂。双方最后的资产交割要在2008年6月30日之前才能完成。完成收购整合之后，2008年下半年上汽才开始对南汽进行产业整合，双方思索和考量的道路，当然远远不止从上海到南京的300km路程。至少还要有半年时间，上汽和南汽才会从实质上走到一起。在这段敏感时间里，上汽如何动作，将是此次决定合作能否取得成功的关键。

　　此外，“大上汽”要想实现合并之后雄心勃勃的系列计划，最关键的似乎还不是资金和产品，而是如何将南汽1.5万名员工融入上汽。

　　在以往的国际企业并购中，实施裁员的趋势比较普遍，因为裁员往往是降低成本、快速扭转亏损的一个速效良方。比如，当年雷诺集团收购日产后，对日产的裁员多达2万人，使得日产汽车在两年后就成功扭亏为盈，三年后竟然一举还清了所有债务。

　　但是，不少业业内人士认为，对于在中国这样一个快速增长的市场，上汽今后整合的关键不一定是降低人工成本，而是应该进行产品结构、产能布局、渠道、品牌策略进行调整，获取更高的市场份额。劳工问题毕竟是企业并购中的一个“雷区”，如何处理好这个难题，需要丰富的经验和开阔的视野。

　　关于大量裁员问题，目前，南汽集团法律事务部主任丁松已经对外界表示否认，“目前没有出现裁员问题。相反，两汽合并之后，生产能力扩大，最近还招聘了一批新员工。”他认为，上南合并后，部分员工的职位可能会有一些轻微的调整，这在大企业并购中是个很正常的现象，不存在所谓的大量裁员。