传管理层再出新规融资门或彻底根绝

　　传管理层将推出《上市公司公开发行证券预案》 再融资行为将受到制度约束

　　上周六国内一家著名财经媒体报道称，管理层将要推出《上市公司公开发行证券预案》，对再融资进行规范。

　　这一《预案》无疑是市场最大的焦点。

　　内容很详细 《预案》可信度很高

　　这一《上市公司公开发行证券预案》近期浮出水面的可能性很大？

　　据报道，管理层正谋求进一步加强公开发行证券的信息披露，近期有望推出《上市公司公开发行证券预案》，要求上市公司谋求再融资时需要编制发行预案，并作为附件，与董事会决议同时刊登。在预案中有五项比较主要的内容，分别是公开发行证券方案概要、本次融资必要性和融资方式合理性分析、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的分析和其他有必要披露的事项。

　　长城证券分析师左嘉认为，从该报道的内容上看，提及较多的《预案》细节，可信度较高，而且也正是目前市场关注的热点，结合目前多家上市公司再融资方案已经在证监会排队申请的情况看，这一《预案》近期浮出水面的可能性较大。因为这个预案的诸多细节表明，就是要把上市公司再融资的门槛提高，因此，必须在上市公司大规模再融资批复前出台。

　　国元证券高级研究员姜海韬也认为，近期市场的种种迹象表明，管理层已经开始进行较为实质性的市场建设，首要问题就是规范再融资，这一报道的内容具体到个别条款，应确有其事，而且其内容切中了再融资的要害。但管理层究竟会在什么时间段内把《预案》推出来，则很可能要看市场时机，但相信不会太久。

　　规范再融资 融资得先说清用途

　　《预案》实行后，上市公司再融资和以前相比有什么门槛？

　　左嘉介绍，该报道中称“《预案》第八条明确要求，对于用于收购资产的募资计划，需要披露目标资产的基本情况、附生效条件的资产转让合同的内容摘要，和关于资产定价合理性的讨论与分析”等。

　　也就是说，上市公司想通过再融资去购买资产，先要在预案中向市场解释明白，我要买的是什么资产，甚至要公布出打算签订的合同的基本内容。

　　换句话说，上市公司至少要证明收购资产是实质性的，并非编瞎话骗钱，也不会是融资之前一套方案，融资之后又一套方案。

　　另外，《预案》对于募资用于重大资产购买的行为，“上市公司还应当披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表”。左嘉解释，要求上市公司计算出“假设前三年已经购买所获得的收益”并非无理取闹，也并非难以实现，通过财务核算给出合并利润表，相当于计算出融资所投向的项目究竟能给上市公司带来多大的利润。

　　“它同时还有一个作用，就是遏制上市公司将融来的钱投向一些发展前景不明的资产。例如某资产在过去三年中都处在发展期，没有盈利，但未来发展前景或许较好，在这种情况下，想通过融资收购该资产的上市公司就很难通过核算假设前三年收购后获得收益的方法获得现有股东的支持???因为股东通过这种核算会发现这种投资是有风险的，存在不确定性。”左嘉说，这足以防止部分上市公司用“投资概念”到二级市场圈钱，要买的资产没有真实业绩，就很难被通过。

　　“总体来讲，这个《预案》就是提出了一个要求，你上市公司要再融资，就要像当初发行新股那样，把你要用钱干什么、能干成什么样给说清楚。”姜海韬说。

　　　市场制度建设 “融资门”事件将不再重演

　　让人家给你出钱，却不告诉人家你拿钱去干什么，人家怎么相信你？

　　姜海韬介绍，直到目前为止，A股市场的再融资制度仍然缺乏规范，中国平安公布再融资时，一张口就要1000多亿，对于这巨额资金的用途，只说用于补充资本金、用于投资，但怎么用、投到什么地方，并没有解释。后表明要用于投资富通公司股权，可以什么价位投资？投资回报率如何？风险评估等等一概没有。

　　这样的方案如果放到国外成熟的资本市场，百分之百不会被通过，而且还会成为市场的笑柄。但在A股市场，由于制度的缺失，这样的方案被公布出来并不让人感到奇怪，但由于金额巨大，市场的恐慌是必然的，最终演化成融资一公布，市场立刻暴跌的情况。

　　“不仅仅是中国平安，投资者可以回顾A股市场之前的一些上市公司再融资方案，有几个能在投资用途、预计收益、运作周期等方面向二级市场做明确披露的？”姜海韬说，之前A股市场经常发生这样的事情，上市公司公告只说要再融资，至于融资要干什么，根本不说，有的会简单介绍一下说是用来收购某某资产，但这个资产运行情况如何，负债情况如何，市场前景怎样，以什么价格操作等，根本不向市场告知。

　　让人家给你出钱，却不告诉人家你拿钱去干什么，人家怎么相信你？何况之前还发生过上市公司融到钱后未经公告就改变投资项目的事情，造成了市场的不稳定。

　　“天量再融资不可怕，可怕的是他不告诉你融这么多钱之后他有什么计划。”左嘉说，以中国平安为例，如果他公布详细的投资计划，评估投资的风险和收益，二级市场上的投资者觉得这项投资收益不错时，别说他想融1000亿，就是融一万亿，市场也能给他拿出来，可现在很多上市公司根本不做说明，那谁敢给他钱？

　　这个《预案》很可能是管理层建设市场制度的一步。姜海韬认为，管理层通过这种手段实现市场定价机制和资源配置机制，融资方案好，市场就参与，如果融资方案不详尽或者不理想，市场就不参与，那凭借股价的下跌就会让融资自然流产。因此，如果该《预案》真的推出并施行，过去那种谁一公布再融资，市场立刻暴跌的现象将不再出现。

　　恐慌源没了 市场吃下定心丸

　　规范市场再融资的制度对于中小投资者而言，是不是一件好事？

　　左嘉认为，这件事很难用好坏来界定，《预案》的意义，实际上是给二级市场的所有投资者(无论机构还是散户)一个定心丸，而且这个定心丸很可能还意味着再融资要重新启动。

　　虽然中国平安的再融资计划已经搁置，但目前已经上报证监会申请再融资的上市公司有50家左右，管理层如果考虑到市场稳定，在开始审批这些再融资的申请前，很可能先把这个《预案》推出来，让他们按照《预案》来完善融资方案，也让市场能够平静应对再融资，然后再开始审批。换句话说，如果《预案》被正式推出，很可能就意味着再融资审批要重新启动了。

　　姜海韬也认为《预案》推出的时机很可能就是再融资审批重新开始的时候。“因为股市本身就是用来融资的，像现在这样一提再融资就暴跌，根本无法实现融资功能的市场是不正常的。”

　　姜海韬表示，前期有一些市场人士呼吁彻底停止中国平安、浦发银行再融资，说这是市场的祸根。其实这种呼吁完全没道理，而且误导了投资者，让广大股民听见再融资就跑。如果《预案》能够推出，那么再融资带来的恐慌将不复存在，投资者可密切关注消息面的变化，如果管理层推出该《预案》或类似的新制度，应当认为是长线利好，过去“平安融资门”之类导致市场暴跌的情况很难再出现了。

　　本报记者 于涛

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