硝烟再起北大青鸟欲夺东直门交通枢纽控制权

　　七年“国门”项目

本报记者 陈雪 摄 目前，东直门地下交通设施已开始调试。

□本报记者 陈雪 北京 深圳报道

　　难以想像，历时七年，大战三百回合，引无数英雄竞折腰的北京东直门交通枢纽及东华广场项目，至今仍未尘埃落定。

　　“7、8年了，这里建建停停。这不，春节前又停工了快俩月，直到3月才又开工。这罪我们哪年受到头啊？！”

　　站在12楼顶层走廊，为噪音和污染扰民奔走了多年的刘大妈，无可奈何地望着窗外。4月的北京桃红柳绿，而她目光所及之处的东直门工地上空却被喧嚣的烟尘笼罩。

一阵微雨，雨滴斜穿过林立的起重塔与脚手架，滴落在行人的背包上，印下点点泥土。

　　日常生活不胜其扰的刘大妈哪里晓得，商场上又一场你死我活的搏杀已悄然展开。

　　2008年2月18日，海南省工商行政管理局作出了一项《关于撤销海南京灏实业有限公司变更登记的决定》（琼工商企外字[2008]1号），正是这一意外变故，很可能使国浩房地产（中国）有限公司（简称GLC）和北大青鸟集团的命运产生奇妙的逆转。

　　攻克“国门”

　　原本是北大青鸟拱手把东直门项目让给GLC的。

　　2007年春节前夕，诉讼缠身、资金不足的北大青鸟，通知GLC必须尽快达成城建东华股权转让的框架协议。而此时GLC面对的强大竞争对手是赫赫有名的嘉里集团。有报道称，“糖王”郭鹤年曾多次过问此谈判并亲自拍板，甚至给出了100亿元封顶的出价。然而，在尽职调查中郭鹤年发现，东直门项目所涉及的债务纠纷加上重新启动的资金，很可能将远超100亿元。糖王却步，使GLC异军突起。

　　GLC附属于新加坡上市公司国浩房地产，控股后者超过六成股份的是香港上市的国浩集团（0053，HK），它们都背靠马来西亚丰隆集团。在最新发布的福布斯全球富豪榜中，丰隆集团董事局主席郭令灿排名第524位，在马来西亚排前五名。

　　GLC总裁李慧敏回忆当时的情况时曾对媒体说，“当时我也想早点回新加坡过春节，但是考虑到过年7天长假中，可能会产生多种变故。为怕夜长梦多，项目转落他人之手，国浩地产最终还是和北大青鸟签订了股权转让框架协议。”

　　2007年4月16日，国浩集团在香港交易所发布公告，宣布3天前与北大青鸟订立购股协议，以58亿元代价收购北京城建东华房地产开发有限责任公司90%的股权。双方交易的实际标的，正是京城地产界的一块香饽饽??被誉为“国门第一商业综合体”、亚洲第一大交通枢纽和奥运重点工程的东直门项目。从2001年9月至今，这块占地10.6万平方米的土地，已先后更换了北京城建（600266）、香港康实、北京华远、北大青鸟等四任主人。

　　国浩在公告中称，支付股权转让款的时间表分四步走。第一步，GLC已于4月11日支付了5亿元，用于受让由北大青鸟的关联公司北大教育和北大公学教育持有海南京灏共计100%的权益。海南京灏持有城建东华31.5%的股权。

　　第二步，“2.2亿元将于卖方向GLC及或其代理人转让彼等于北京城建项目公司合共为58.5%权益获得股东、董事会及其他所需的政府批准时支付。”

　　第三步，25亿元将于城建东华58.5%的权益转让完成并收到其资本增加所需的政府批准时注入城建东华，以及上限为20亿元将于2007年11月30日前注入城建东华。此后，此次收购视为完成。

　　第四步，5.8亿元将于对城建东华的有效追讨诉讼抵消后支付。

　　2007年4月24日，国浩集团宣布，以出售存量股份的供股方式筹资5.55亿新加坡元，以发行可换股债券方式筹资6.9亿新加坡元，两者折合计64.09亿港元，用于收购东直门项目。

　　2008年3月12日，国浩集团在2007财年中报中披露，GLC先于2006-2007年财年支付12亿元用于购买城建东华45%的权益，余下45%权益收购也随着再次支付20.2亿元而于2007年11月完成。至此，GLC为收购东直门项目共计支付了32.2亿元，尚有25.8亿元尚未支付。此外，GLC称还将投入42亿元用于启动项目。

　　2007年11月18日，GLC召开新闻发布会，高调入主东直门。由于东直门项目是首都机场快线的起发站，当时有媒体惊呼??国浩攻克“国门”！

　　海南悬案

　　2007年11月的新闻发布会现场，有记者留意到，当李慧敏宣布将引入国浩旗下英国GUOMAN酒店入驻东直门时，酒店的谐音??国门，令这位前新加坡选美冠军笑逐颜开并拍手脱口而出：“对，就是这么巧，一切都是天意！”

　　她甚至还在另外一个场合表示，早在几年前国浩就曾竞争过东直门项目，此次收购成功是物归原主。但是，世事难料。仅仅数月，GLC或许将面临再次失去东直门的结局。

　　海南省工商局《关于撤销海南京灏实业有限公司变更登记的决定》显示，GLC并非直接控股城建东华，而是把海南京灏作为东直门项目权属转移的运作平台。

　　海南京灏于1997年10月22日成立。2007年春节之后，GLC便开始为开通这一平台而忙碌。3月16日，海南省商务厅作出《关于海南京灏实业有限公司股权并购设立外资企业的批复》（琼商务批字[2007]27号）。4天后，经海南省人民政府批准，海南京灏领取《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。当月29日，海南京灏办理了变更登记，北京北大教育投资有限公司和北京北大公学教育投资有限公司，将其持有海南京灏的股权全部转让给在百慕大注册的GLC，海南京灏成为外国法人独资企业。

　　2007年底，城建东华工商注册资料显示，海南京灏持有其90%的股权，另外10%股权由北京东城区住宅发展中心持有。国浩也曾在公告中表述了这一股权安排。

　　然而，经海南省工商局核查，由于GLC未在海南省商务厅批复规定的期限内支付全部对价，2008年1月31日，经海南省商务厅琼商务函（2008）24号《关于海南京灏实业有限公司股权并购有关问题的复函》确认，海南京灏的外商投资企业批准证书已自动失效。同时，根据《中华人民共和国行政许可法》第69条第一款第（四）项，海南省工商局经2008年第二次局长办公会研究决定，撤销其在2007年3月29日核准的海南京灏实业有限公司变更登记，公司的登记事项恢复到变更登记之前的状态。

　　这是否意味着东直门项目又重回北大青鸟怀抱？

　　从4月1日开始，记者为采访GLC付出种种努力。北京114查号台，没有任何含有“国浩”字样的公司电话注册信息。在东直门工地，一位春节后刚刚上班的保安，将记者挡在工地门外。记者只能按照“施工标志牌”提供的信息，反复联络项目经理孙向东，电话始终无人接听。直到拨通城建东华的总机时，才意外地听到听筒那边传来“你好！国浩”的问候。

　　然而，GLC公关部方面先是要求记者提供详细的采访提纲，数日后又要求记者快递名片，称“这是专访GLC李慧敏的必要流程”。为省去不必要的等待时间，记者表示愿意提供记者证号码，以便对方从网上直接查询记者个人信息，但遭到拒绝。至今，GLC方面仍未对记者的采访要求给予任何答复。

　　债权银行反攻

　　无论如何，GLC确实已陷入麻烦，发起反攻的既包括北大青鸟，也包括对东直门项目拥有债权的银行。

　　据记者多方了解，由于国浩在支付了32.2亿元，获取了城建东华90%的股权后，没有支付协议约定的剩余25.8亿元，北大青鸟方面采取行动：一方面促成了前述海南行政部门撤回以前的批复；一方面通过法庭判定，重新刻制了具有法律效力的公章，并完成了必要的董事会、股权会的程序，重新成为城建东华的股东。

　　而债权银行方面的信息可以从国浩在香港交易所的公告窥见一斑。2008年4月18日，国浩发布第三季报显示，由于东直门项目公司东华置业有限公司欠下中国农业银行总计20亿元贷款，城建东华及海南京灏作为东华置业贷款保证人，已同时被农业银行起诉，而北大青鸟亦是其中一名抗辩人。

　　记者多方了解得知，北京高级人民法院已受理此案，并先后于4月9日和17日进行了庭前交换证据。据接近农业银行的人士透露，证据交换过程非常顺利，且此案债权债务关系明确，证据充分，审理难度不大。此前，农业银行已向法院申请诉讼保全，冻结了东直门项目的土地和在建工程。5月13日，北京高院开庭审理此案。

　　从国浩过往披露的信息看，GLC对东直门所涉及的诉讼早有所知并已在支付上做出了相应的安排。

　　2008年3月12日，国浩集团披露的财报“收购业务”一栏信息显示，尽管股权收购总价为58亿元，但GLC仅以32.2亿元即掌握了城建东华90%的股权。而“余下之购买代价25.8亿元将按照与卖方（北大青鸟）订立之协议支付。”

　　随后，在“或有负债”一栏，国浩披露了与25.8亿元相关的两起重大诉讼：其中5.8亿元与深圳发展银行15亿元“问题贷款”有关，且城建东华作为北大青鸟的联席抗辩方，牵涉到与深发展的诉讼当中。这是一桩著名的公案。此前，北大青鸟已与深发展反复进行了多轮谈判和诉讼。当北大青鸟向GLC转让股权时，这起诉讼仍未得到恰当了结。

　　对于农业银行的20亿元贷款，国浩早前的中报表述异常艰涩：“项目公司刚收到中国农业银行对(其中包括)项目公司及其控股公司海南京灏实业有限公司，就置业结欠中国农业银行人民币20亿元之贷款提出诉讼之法律程序文件。”

　　很显然，国浩在股权转让款中预留了25.8亿元，用于应付有关诉讼。国浩亦在其最新公布的季报中证实了这一安排。但是，国浩对海南商务厅的有关做法提出质疑，称已就海南京灏股权转让支付了全部对价，因此该集团将“极力维护”其在东直门项目中90%的权益。

　　5月14日，记者面对面采访许振东时，他表示，东直门项目中交通枢纽部分即将交付使用，但没有回答商业部分施工和完工的时间表。对于国浩方面此前向北大青鸟支付的32.2亿元股权转让款，许振东称，“我们肯定会退还的！”而对于5月13日北京高院开庭审理的情况，他请记者等待法庭审判结果。

　　东直门项目，弥漫的硝烟何时散去？

　　在经过3年多艰苦的谈判后，今日，深发展公告与北大青鸟就15亿元问题贷款达成和解。但北大青鸟早已于去年4月将东直门项目的权益转让给马来西亚富豪郭令灿家族的企业国浩集团，深发展缘何还要跟它和解？实际上，北大青鸟和国浩集团围绕东直门项目的权益重启纷争。从今年4月初，本报记者便就东直门项目展开了深入调查，试图探明其中的真相。

　　

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