独立董事岂能仅签字了事

　　证券时报记者肖柳

　　在独立董事薪酬日益上涨的今天，上市公司的独立董事们更要有负责任的精神才行，不能只签字而不履行独董应尽的职责。

　　昨日，江苏开元（600981）撤销了此前通过的《关于向江苏开元建设有限公司提供融资的议案》，原因是与有关部门沟通后，认为该议案与现行有关规定不符。

按照原来的预案，江苏开元将按出资比例向参股公司开元建设提供1600万元的融资，融资期限不超过2年，利息按银行同期贷款利率计算。据了解，江苏开元持有开元建设20%的股权，其他出资方为江苏开元大股东江苏开元国际集团有限公司的控股子公司，开元建设与江苏开元构成关联关系。

　　5月13日的公告显示，这次关联交易已经独立董事的审核。独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　但5月15日的公告显示，这次关联交易与现行有关规定不符。据江苏开元董秘范云涛介绍，所谓有关规定是指证监发（2003）56号文，即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。该通知明确指出，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

　　显然，江苏开元给关联公司开元建设有偿提供1600万元的资金违反了上述规定，已经涉及关联企业的资金占用问题。对于资金占用一事，相信诸多投资者都深有体会，关联企业资金占用曾经给上市公司留下了诸多隐患，在过去几年里，为了理清上市公司涉及的关联企业资金占用问题，各方投入了大量的人力和物力。

　　但从独立董事的审核意见中，根本看不到任何关于关联企业资金占用的问题，而是认为“此次关联交易符合公平、公正、诚信的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　　事实上，一位资深投行人士认为，诸多上市公司的独立董事其实只是一个签字功能，所谓的审核意见其实都是上市公司事先写好的，独立董事只要在上面签字即可。通常来说，上市公司为了能够让议案通过，都会咨询相关的法律人士，议案很少会触犯相关法律法规，所以独立董事都比较放心签字。

　　但江苏开元的事例告诉我们，独立董事不能仅是签字了事！虽然江苏开元董秘范云涛解释，议案之所以会与有关规定不符，是因为公司方面理解为按股权比例提供融资与按股权比例增资是一个道理，并不违反相关规定。

　　独立董事既然是独立的，就应该有独立的判断，应该尽到独立董事的责任，作出的判断要对全体股东负责。监管部门对这种关联交易行为已经有了明确的规定，独立董事们应该不难找到议案的问题所在，而且独立董事都是持证上岗的，经过了培训，对有关的政策文件应该都有学习。

　　

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