隐名股东要求退还出资款未获支持

　　⊙李鸿光

　　上海的王女士在儿子不知晓的情况下出资3万元，以儿子的名义签署章程、参股协议和股权转让决定书后，认为自己并没有成为出资的劳建文化策划有限公司(以下简称：劳建公司)股东，起诉法院要求劳建公司及法定代表人袁建退还她的出资款3万元及利息，该诉请近日未获法院一审判决的认可。

　　2005年2月下旬，经工商部门核准，劳建公司设立，注册资本为100万元，其中王女士的儿子需认缴投资额12万元，占注册资本12%；袁建需认缴投资额40万元，占注册资本40%；其余投资额由一家法人单位和两名自然人认缴投资额，袁建为该公司法定代表人。在劳建公司章程上，王女士的儿子董新的签名由王女士签署。同日，王女士以儿子董新的名义与劳建公司签订协议约定，董新出资12万元，成为占劳建公司12%股权的股东。协议签订之日，董新需向劳建公司账户注资6万元，余款在一年内缴清；若在约定期限内未缴足款项的，只能按实际注资比例享受相应权益。董新可以出具授权委托书，委托劳建公司将董新名下的部分或全部股权，向公司股东或公司股东以外的受让人转让，协议上董新的签字仍由王女士代替签署。

　　2005年6月上旬，劳建公司的法定代表人袁建出具收条写明，收到王女士缴付劳建公司部分股份款3万元，该款项于次日解入劳建公司的账户。2006年1月11日，王女士以本人及儿子的名义出具股权转让决定书，该决定书载明：本人自愿将以“董新”名义所拥有的注册资金为100万元的劳建公司之12%股权，以3万元的价格委托劳建公司进行转让，不再拥有和承担劳建公司章程中所规定的权利、责任和义务。相关劳建公司股东身份、权益的注销、更改、转移事宜，全权委托劳建公司办理。该决定书上王女士、儿子董新的签字，均由王女士所为。

　　2007年5月，王女士起诉到法院，要求劳建公司和袁建归还自己出资款3万元，她称3万元是自己亲手交给袁建本人，袁建还以本人的名义出具收条。但自己并未成为劳建公司的股东，也未拿到出资证明，遂要求袁建退还出资款3万元及利息；劳建公司承担连带责任。

　　法庭上，袁建和劳建公司则辩称王女士是以儿子董新的名义入股，是劳建公司的隐名股东，所交付3万元实为她自己的股权款，袁建收取王女士股权款的行为是职务行为，后果应由劳建公司承担。还提供了公司章程，证明董新登记为劳建公司股东，王女士代董新签名；参股协议、股权转让决定书，证明王女士均以董新名义签订协议，并代董新签名而成为隐名股东。

　　被法庭追加为案件第三人的董新陈述，自己于2005年6月进入劳建公司工作，此前对自己被工商部门登记为股东并不知情，出资情况不清楚，委托书是在知道自己是股东后才出具的。

　　本案主要争议焦点，王女士究竟是否为劳建公司的隐名股东？法院认为，第一，根据《公司法》规定，公司股东是出资成立公司，并按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理权利的法人或自然人。在现代公司企业制度实际运行过程中，也时常出现借用他人名义设立公司情况，即产生了隐名股东，隐名股东与挂名股东相伴产生；第二，本案董新事先对劳建公司设立和自己被登记为股东并不知情，根本无法实施委托事项。事后董新对自己为股东出资情况予以承认，说明董新同意出借自己的姓名为劳建公司的股东，实际上并不履行出资的义务，他实为劳建公司的挂名股东；第三，王女士在庭审中承认未经董新授权即以董新名义签署章程、参股协议和股权转让决定书，股权转让决定书载明王女士以“董新”名义拥有劳建公司的股权，说明王女士是借用董新的名义设立公司，登记为股东和转让股权的真实意思表示非常清楚，据此法院确认王女士为劳建公司的隐名股东。王女士被确认劳建公司的隐名股东后，可以按法律规定主张股东权利，要求劳建公司办理工商变更登记，也可以按法律规定转让股权。而袁建收取王女士的股权款并入劳建公司的账户，系履行职务行为，王女士以劳建公司未将她登记为公司股东要求退还股权款，法院遂判决对王女士之诉不支持。

　　(所涉个人和单位均为化名)