涉A、H股上市公司:资产如何交易考验运营商

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　　工业和信息化部、国家发改委及财政部发布的《关于深化电信体制改革的通告》（下称《通告》）指出，如改革方案涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。

　　据高盛发布的最新投资报告称，中国的电信重组将无法绕过上市公司层面。今天，中国联通（600050.SH）A股发布公告称，公司正就向中国电信出售CDMA网，以及与中国网通香港公司的合并事宜进行洽商，公司将从5月26日起继续停牌。高盛报告称，最近几天中国电信及中国网通H股也将公布停牌原因，这些运营商要启动涉及上市公司交易的谈判，直到交易条款和价格确定，这一过程将持续一周。

　　重组交易将不仅限母公司层面，上市公司必将受到影响，复杂情况在于：联通的CDMA网络资产属于母公司，而CDMA用户则属于上市公司。高盛认为，如果联通上市公司未放弃收购CDMA网络的权利，联通母公司则无权将C网出售给中国电信母公司，而联通上市公司在不知悉C网的出售条款和价格的前提下，不太可能放弃收购C网的权利。

　　《通告》指出，中国电信要收购联通CDMA网的资产和用户，至于CDMA用户的出售，必须要经过中国联通上市公司全体股东的投票决定。而且，网通要整体出售给联通，也牵扯到香港上市公司。

　　高盛指出，联通出售CDMA资产和用户被视为重大交易，需要获A股及H股的股东通过，网通出售固网资产也是如此。不过，相对中国电信的固网业务，购入联通的CDMA资产规模较小，根据香港联交所规定，应不需要全体股东批准。

　　如果联通和网通只进行母公司层面收购，可能引发上市公司控制权之变，按照港交所的收购条款，必须对上市公司股票启动强制性全面收购要约。并且，只在母公司之间展开收购将导致运营层面的合并无法实现，因为涉及关联交易且无法重新分配现金资源，并加大上市公司未来合并的执行难度，因为届时母公司因涉及关联交易，无法获得投票权。

　　高盛认为，上市公司交易方式包括：中国电信以现金方式溢价收购联通C网；联通溢价(可选现金或股票方式)收购网通，随后网通退市。由于中国电信小股东不需要投票，预计联通在预期商谈交易条款和价格方面等占据更为有利的地位。

　　申银万国研究报告也认为，由于网络和牌照的稀缺性，以及少数股东投票的话语权，使得联通在谈判中能够获取更为有利的地位。