高新张铜高管高价位减持调查

　　□ 本报记者 谢岚

　　在A股公司中，江苏的高新张铜名气并不大。

　　但九个月内两次换帅，让高新张铜一下成为投资者中的明星公司。而与此相对的，是财务上的巨额亏损。

　　根据公告披露，在2007年中，高新张铜亏损1.82亿元；2008一季度，高新张铜亏损6290万元。

　　5月13日，高新张铜一位投资者致电《证券日报》投资者维权热线索010-82031724，对公司目前的这两种奇怪现象感到迷惑不解，想知道公司到底发生了什么事。

　　虚假利好信息下的高管减持

　　据了解，引发投资者非议的导火索是公司前副董事长、总经理郭照相离职前在高波阶段对公司股票的大量减持。

　　2月28日，高新张铜曾发布2007年度业绩快报，称2007年度公司净利润为0.44亿元，每股收益0.11元。次日，高新张铜股价爬升，收盘于12.02元，后些日子股价一路攀高。

　　在股价的飙升阶段，郭照相对所持公司股票进行了减持。

　　3月11日，高新张铜公告称，第三大股东总经理郭照相在限售股可流通后（2007年10月解禁）四次卖出224.55万股，占高新张铜股份总额的0.56%。其中，最近两次卖出为3月6日与7日，共计1,120,900股，占高新张铜股份总额的0.28%，出售的价格区间为12.07元/股至12.57元/股。取价格区间平均数12.32元，可推算出单这两次减持中，郭照相就约套现了1380万左右现金。

　　减持后，郭照相仍持有高新张铜19354500股，占股份总额的4.89%，第三大股东地位未变。

　　对到期限售股进行减持本也无可厚非，奇怪的是在一个多月后的4月28日，高新张铜却突然公告称此前业绩快报核算不准确，从而引发股价一路狂跌。

　　高新张铜公告披露，预计公司2007年亏损1.5亿?1.9亿元左右。第二天，高新高铜进行一步发布年报，宣称公司2007年度亏损为1.82亿元，与二月份发布的业绩快报利润数据相比，缩水2.26亿元。

　　随后，5月8日，郭照相辞职，这一天高新张铜收盘价为８.２５元，与抛售时的最高价12.57元/股相比，股价已整整下跌了５２％。

　　一位江苏南京的投资者在向记者投诉的时候，情绪十分激动，指出除了业绩快报盈利的利好消息外，此前高新张铜的半年报与三季度报并没透露2007年业绩预测时有可能亏损的说法，只称预计2007年净利润增长幅度比上年小于30%，因而怀疑高新张铜涉嫌信息披露违规。

　　这位投资者也指出，自2007年10月底部分限售股开始解禁起，包括郭照相在内的发起人股东或公司董事及高管就开始急速套现（具体见表一），这让人怀疑高管对公司经营前景是否有信心。

　　

　　该投资者认为，这些发起人股东或高管不可能不了解公司的实际经营状况，此前的一系列利好业绩恐怕正是为保证发起人股东有足够的时间套现而做的虚假陈述。

　　5月15日，记者致电高新张铜。对于两位前高层的离去，一位董秘办公室的工作人员的解释与公告相似。

　　随后，问及公司高管套现减持及为何年报与业绩快报出现巨大差异等问题，该工作人员表示自己不了解情况，会向公司高管汇报并给予答复。但截至报道发出之前，记者并未得到来自高新张铜的回应。

　　5月15日，高新张铜举行“2007年度报告网上说明会”。

　　对于投资者提出的高管抛售股票的疑问，公司现任董事长李敬华回应道：“高管出售股票是市场经济行为，我以后也会劝其不要对公司产生不利影响。”

　　而一位投资者则尖锐地留言：“董事长买点股票，买1000股也行，证明对公司还有信心。”

　　目前，李敬华并未持有高新张铜的股票。

　　2.26亿净利润巨差真相是什么？

　　这场信任危机风波的关键，在于公司高管减持前后所公告的公司业绩的巨大反差：从业绩快报中的4400多万的利润到年报中亏损1.82亿多，高达2.26亿的巨大的业绩“沟壑”是如何造成的，成了一个谜团。

　　高新张铜公告称数据巨大差异的主要原因是：1.预付账款核算调整到应收往来账款，补提坏账准备1800万元左右；2.受铜价波动因素影响，公司部分产品计提存货跌价准备不准确，调整后补计存货跌价准备2000万元左右；3.在生产过程中产生的废杂铜的入库数量及价格核算不准确，多冲抵了产品生产成本，调整后减少利润1亿元左右；4.公司在结转销售成本过程中，由于计算原因，造成少结转销售成本，调整后补计销售成本1500万元；5.原材料采购成本在核算上不准确，调整后补计原材料采购成本1800万元。

　　对此，向《证券日报》投诉的投资者质疑，在总经理、财务总监未变动的情况下，财务政策应得到一贯执行，因此为何突然会出现这么多会计核算错误？还是说以往的财务报表中也可能存在类似的错误？

　　事实上，根据高新张铜公开资料，2007年度上半年公司还称盈利3562.7万元，2007年三季度报也称其利润高达3741.8万。作为一家铜产品加工企业，生产经营季度间应该比较平衡，高达数亿的亏损有可能是在四季度三个月里一下子产生的吗？

　　也就是说，前述会计核算错误，更大可能是在半年报和季报中同样存在，而高新张铜却迟迟未能发现。

　　投资者就此事质询高新张铜财务总监李美蓉：“预付账款性质记错科目转入其他应付款，请问为什么中报和季报没发现？难道公司连基本的会计准则都不知道吗？”

　　对此，李美蓉称，公司财务根据业务的采购性质计入预付账款，调整依据是根据实际款项性质而调整的。

　　此外，根据高新张铜年报中对巨额亏损的解释，原材料价格的波动影响了相当大的一部分利润。

　　而根据公开资料，高新张铜的产品定价采用“电解铜价格＋约定加工费”的方式，公司赚取固定的加工费，通过采购与销售合同挂钩的等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间；同时公司开展了套期保值业务，可以抵销或减少铜价波动影响。

　　因此，公司的主营业务利润率从2006年度的5.60%一路下滑到-1.13%让不少投资者觉得颇不合情理。

　　通过公开资料也可计算发现，高新张铜经审计确认的2003-2006年累计净利润为135,574,696元。而经审计确认的2007年净利润则为-182,111,960元，也就是说2007年度一年的亏损额比四年的盈利额还要多得多。

　　证券法专家称涉嫌违法和违规

　　对于种种蹊跷之处，高新张铜股吧中不少投资者表示要向相关监管部门投诉。而前述这位南京的股民在电话中也告诉记者，自己已向证监机构举报。

　　5月16日，记者电话咨询了中国人民大学商法研究所所长，证券法专家刘俊海教授。

　　刘俊海教授表示，高新张铜涉嫌违反会计法和会计准则，并需承担相应法律责任。他告诉记者，《会计法》总则第四条就规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。因此，如果没有确保信息准确无误，是违背对公司股东的承诺与义务的。

　　《会计法》第三章第二十六条还规定：公司、企业进行会计核算不得随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润。

　　此外，2000年6月财政部出台的《企业财务会计报告条例》在第三条与第二十九条里对企业财务会计报告的真实性与完整性也进行了规定并列出了相应的法律责任。

　　“有的企业会说，我做错账了，但我不是故意的??这在会计法上也有责任。有的说这个成本没计算进去，还有的说原来没有意识到的呆坏账现在意识到了等等，但他当时就该意识到了！”刘俊海说。

　　而在涉嫌违反会计法和财务会计报告条例的同时，对于投资者提出的公司是否涉嫌内幕交易等问题，专家又有什么意见呢？

　　对此，刘俊海教授指出，证券法对“虚假陈述和内幕交易”也有相应规定：

　　按照《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三种情况任何之一导致投资者损失的，按照证券法第六十九条规定，不仅上市公司是要承担责任的，其总监高及其他责任人也要承担连带赔偿责任。

　　此外，根据《证券法》第七十三条与第七十六条，倘若公司的高管利用早已知悉的公司亏损的信息，在未如实向公众披露之前，利用内幕信息优势地位，抢先抛出自己的股票，就是一种内幕交易行为，给投资者造成损失的，要承担赔偿责任。

　　然而，目前上市公司与公众投资者之间存在着信息不对称，投资者在信息上处于弱势地位，苦于寻找公司“虚假陈述和内幕交易”的证据。

　　对这种情况，刘俊海教授表示，这一般采取一个过错推定的态度。证券法第六十九条推定上市公司的高管主观有过错。

　　“如果没过错，上市公司的高管来承担举证责任。如果你证明不了没过错，就要对投资者的权益损失承担连带赔偿责任。”刘俊海说。

　　因此刘俊海建议投资者也要提高举证能力，除了可以要求证券交易所和证券登记公司进一步配合支持外，也要准备好自己遭受损失的证据。

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