关联交易利润须在重组上市前扣除

　　证监会昨日公布《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见??证券期货法律适用意见第三号》（下称《意见》），意在支持发行人在首次公开发行股票并上市前，进行业务重组整合以实现整体发行上市，并对此等业务重组行为作出了明确规范。

　　上述《意见》的核心内容在于，首次公开明确了重组行为的几个数量化标准。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。一家行业排名前列的券商投行人士对此表示：“据我们做过的项目来看，以前这个比例不超过100%，一般是70%、80%就得重组后一年才能申请发行，所以从这点来看政策是放宽了。”

　　此外，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见进行详细信息披露。

　　而被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　一位投行人士认为上述《意见》第四条有特别的意义，对于此前被质疑的“九阳股份涉嫌虚报备考利润表”的此类事件作出了回应。

　　《意见》第四条规定，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。“九阳股份之所以被质疑，就是杭州九阳和山东九阳之间的关联交易没有剔除掉。”上述投行人士说。

　　证监会对于什么是主营业务没有发生重大变化也做了详细解释，被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。“比如原来经营汽车行业的，不能重组了房地产业务进行上市，这就违反了相关条款。”投行人士说。

　　投行人士普遍认为，《意见》的出台表现了证监会鼓励优质企业重组整体上市的信号。证监会也表示，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量、发挥资本市场优化资源配置功能、保护投资者特别是中小投资者的合法权益、促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。