中南地产借壳大连金牛

　　□ 本报记者 吕 东

　　因重大重组事宜而停牌已达十月之久的大连金牛（000961）于今日发布了具体方案。中南房地产业有限公司将正式借壳大连金牛，大连金牛变更成为一房地产企业。

　　根据各方协商，达成的交易方案包括股权协议转让、重大资产出售以及向特定对象发行股份购买资产三个部分；各方已就交易方案各部分的主要条款达成一致。

在大连金牛召开审议交易方案的相关股东大会之前，有关各方将在进一步友好协商的基础上，就交易方案每一部分分别签订必要的执行协议。

　　根据多方协议方案，东北特殊钢集团有限责任公司以协议方式将其持有的大连金牛9000万股（以下简称“目标股份”，占总股本的29.9471%）转让给中南房地产业有限公司，转让价格为人民币9.489元/股，转让总价款为人民币8.54亿元。

　　大连金牛拟将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下简称“置出资产”）出售给东北特钢，并就上述出售事项与东北特钢签订《资产出售协议》。根据评估报告，截至2007年12月31日大连金牛净资产评估价值为人民币11.203亿元。经协商后确定置出资产作价人民币11.599亿元。东北特钢将以现金形式向大连金牛支付人民币3.059亿元，该款项支付完毕后，大连金牛还应收东北特钢人民币8.54亿元。

　　大连金牛拟通过向特定对象发行股份购买中南地产持有的南通中南新世界中心开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及自然人陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。经协商，本次置入资产作价人民币50.95亿元。大连金牛则拟向中南地产、陈琳发行共计54237.80万股，其中：向中南地产发行53884.53万股，向陈琳发行353.26万股。发行价格为每股人民币7.82元。中南地产认购股份对应的资产价值为人民币42.14亿元，陈琳认购股份对应的资产价值为人民币2762.52万元。中南地产置入部分的资产作价超额部分即人民币8.54亿元，由大连金牛以出售置出资产应收东北特钢资金作为对价支付。

　　根据交易方案，中南地产应付东北特钢股权转让款人民币8.54亿元，此款项与中南地产超额置入大连金牛且对价给东北特钢的同等资金互相抵消。

　　

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