30亿元大手笔 中国通用收购天方药业调查

　　中国通用洽购河南省医药企业天方集团，经上市公司天方药业（600253.SH）公告后，已为外界知晓。公告前后，天方药业攻势凌厉，亦可见市场对这桩交易的关注程度。

　　但天方药业5月15日公告仅称，第一大股东天方集团的股东驻马店市投资公司，正与中国通用技术集团洽谈国有股权无偿划转事宜等进行了商谈，双方未签订任何合作意向或协议。

　　近日，本报记者在河南省采访时获悉，目前，协议已呈送至当地政府审批，而中国通用已与天方集团方面签订框架性协议，相关合作内容和细节逐渐明朗。

　　30亿元大手笔

　　上市公司公告称，天方集团方面与中国通用商谈的主要内容包括国有股权无偿划转，中国通用对天方集团分批提供项目建设资金，扩大生产规模；合作后，天方集团的员工收入及所持有的天方药业股份的减持，天方集团今后的分红、税收等问题。

　　据当地人士介绍，目前双方已就上述问题达成共识。其中最主要的资金注入，金额确定为30亿元，分批进入，第一批5亿元资金将在协议签订后立即到位。

　　对于这一问题，接近天方药业一位人士告诉记者，资金注入是双方谈判合作的基础，“数目不会小”。

　　上述当地人士介绍，30亿元资金进来后，将解决上市公司的燃眉之急。从目前情况看，天方集团90%以上的资产都在上市公司，集团仅拥有为数不多的且盈利能力较弱的医药商业资产，大规模资金注入，也难以达到预期效果。

　　而上市公司方面，一直受资金困扰而难以自拔。年报显示，截至去年底，天方药业总资产约26亿元，负债达17亿元以上，资产负债率约65%，其中流动负债更是达16.8亿元。

　　今年一季度，天方药业负债仍有略微上升，当期财务费用达2000万元，是净利润的6倍。而去年，因国家银根紧缩，其盐酸林可霉素项目一期、二期工程投资较大，但无法取得项目专项借款，只能贴现银行承兑汇票用于支付工程款，其贴现利息高达2337万元，成为当年亏损的诱因之一。

　　另外，上述当地人士告诉记者，作为未来中国通用医药制造企业的平台，大规模的资金预计将用于收购和整合，以实现规模的跨越式扩张。

　　减持安排

　　天方药业股份的减持，也是这次协议重点商谈问题之一。

　　按照双方达成的共识，天方集团自公告之日起，直到双方正式协议签订之时，原则上不再减持。

　　此前，天方集团共持有天方药业股份40%以上。自去年10月9日至今年3月6日，天方集团通过交易所累计出售887万股，占总股本的2.11%。出售后，天方集团持有16635.3625万股，占总股本的39.61%，仍为第一大股东。

　　2005年4月，天方集团与日本住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司签署协议，天方集团将8400万股(占总股本的20%)分别转让给住友商事株式会社6720万股(占总股本的16%)，和住友商事(中国)有限公司1680万股(占总股本的4%)。后两者分别成为天方药业的第二、第三大股东。

　　限售期满后，第二、三大股东分别出售手中持股，截至去年底，仍分别持有5223万股和1289万股，占比为12.44%和3.07%。

　　中国通用与天方达成的共识中，对上述住友的股份进行了安排，其原则为正式协议签订后，2家住友公司持有天方药业的股份比例在10%以下。

　　5月27日，上证所信息显示，天方药业发生一起大宗交易，成交价6.30元，成交量200万股，成交金额1260万元。

　　接近天方药业的人士指出，此次大宗交易发生应该就是关于减持的共识开始执行，因此卖方即住友公司，通过这种大宗交易减持，或者直接的股权协议转让，减持速度快，很快就可降到10%以下。

　　整合之道

　　当地人士告诉记者，中国通用之所以选择通过集团公司的股权划转，转而控制上市公司，主要是程序相对简单，很快就可将上市公司纳入手中。

　　有当地分析人士指出，中国通用因已拥有了中国医药（600056.SH），两家公司的整合势在必行。

　　他认为，按照目前的现状，中国医药主业为医药流通，而天方医药则为医药制造，作为河南省医药行业唯一的全国520户国家重点企业，拥有30多年抗生素生产技术和人才资源，部分产品具有较高的市场占有率。

　　去年，天方药业出现上市以来的首次亏损。主要是其与会计师事务所在财报审计方面出现分歧，会计师认为，财报需要调整，调整后预计公司2007年度业绩亏损约4546万元。

　　分歧主要体现在3项费用：一是上述2337万元贴现利息，二是去年新建项目克林霉素车间、盐酸环丙沙星车间、阿奇霉素车间进入试车调试期间，试车费用1463万元，三是因公司对应收账款、其他应收款账龄估计不足，及年末对存货可变现净值测试的偏差，会计师事务所提取坏账准备1242万元，提取存货跌价准备1094万元。

　　如扣除上述三项非经常性损益，去年天方药业将不会亏损，而这种非经常性损益，随着今年资金注入后，将不会出现。

　　当地一种普遍说法认为，随着中国通用对旗下两家上市公司的定位确定，天方药业持股60%的河南最大医药企业??省医药公司，或将划给中国医药，而中国通用旗下包括湖北科益制药在内的医药资产，或将整合到到天方医药。

　　但截至记者发稿，这种说法未得到天方药业方面的证实。

　　5月28日，天方药业收报7.24元，跌0.14%。