长春经开 违约当成家常饭

　　长春经开投资房地产的股改承诺，给了投资者一个美好的愿景。然而，一年以后，所有的希望都化为泡影

　　如果不是因为公然违反股改承诺，如果不是第一明星基金经理王亚伟折戟其中，长春经开原本并不为证券市场大多数投资者所知。

　　看长春经开的业绩，实在没什么可称道的地方。但现在，长春经开却因为明火执仗地公然推翻了自己的股改承诺而为市场所熟知，这是上市公司自股改以来违反承诺的第一例。长春经开从此被打上了不诚信的烙印，股价一落千丈。

　　股改违约第一例

　　2008年5月6日，长春经开刊登了关于《南部土地委托开发协议解除协议》（下称“解除协议”）执行进程情况公告，公告称，长春经济技术开发区管理委员会（甲方，下称“管委会”）拟承接长春经开（集团）股份有限公司（乙方，即上市公司）的银行债务12亿元。公司已于3月27日公告了“解除协议”执行进程情况，上次甲方承接了乙方银行债务8000万元，近日甲方又将乙方在吉林银行长春康平街支行的债务2500万元承接完毕。另外，1400万元的其他银行债务的承接手续正在办理中。

　　这其实是对2007年公告执行情况的持续披露，而那则公告却是不怎么光彩的违反股改承诺的公告。

　　2007年12月18日，长春经开公告，公司在2006年12月与管委会签署了《南部土地委托开发协议》，公司以18.5亿元向管委会购买长春南部新城核心区3.9平方公里项目用地的开发权和收益权。但因市政府对原协议目标土地进行新的规划，原协议不能履约，公司董事会通过了《关于解除“南部土地委托开发协议”的议案》。原协议解除后，甲方将以分期付款的方式，返还乙方支付给甲方的18.5亿元，同时，按年利率8%向乙方支付占款利息。

　　公告当日，长春经开股价直奔跌停，投资者为之哗然，市场泛起一片指责上市公司违背股改承诺之声。

　　长春经开第一大股东为长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（下称“控股公司”）。根据2006年8月7日公布的股改方案，控股公司在向长春经开的流通股股东支付10送3股对价的同时，还公布了一份《重大资产出售和购买报告书》。

　　报告书显示，长春经开向东南公司出售两座变电所、绿化资产，向管委会交还电力资产经营权，两项合计金额为15.68亿元。同时，向开发区国资委购买物业和部分楼层产权，受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发，支付20.56亿元用于长春南部新城核心区、5号、7号用地等三块土地的开发。

　　2001~2005年，长春经开主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势。面对经营困局以及股改大势下，公司决定股改与重大资产重组相结合，并“以此作为非流通股股东为获得流通权而向流通股东安排对价的重要内容”。

　　长春经开还这样描绘公司未来的前景，“本次重大资产出售和购买交易完成后，公司在继续经营好保留业务基础上，将重点向房地产开发业务转型。”

　　蹊跷的土地开发协议解除

　　2006年12月15日，股东大会批准通过股改方案。基于对该投资土地项目的美好预期，长春经开股价从6元多一路上涨至13元左右，半年内翻了一番。虽然此后一年长春经开对这些土地一直没有开发动向，但投资者仍对之怀有美好的愿景。

　　从长春经开披露的十大流通股股东名单来看，被称为第一明星基金经理的王亚伟旗下的华夏大盘精选，正是在2007年上半年大举建仓的，增仓后位居第一大流通股股东。此后，王亚伟继续不断增仓。

　　2007年12月18日的公告，给了包括王亚伟在内的投资者当头一棒。公告称：“......由于受国家宏观调控政策及省、市政府年度建设用地开发指标的影响，公司整个土地开发不能按协议约定如期进行，致使公司土地委托开发资金呆滞、企业财务运转出现严重困难。”

　　故此，管委会和长春经开解除上述开发协议，返还购买土地开发权和收益权的资金，并按同期银行利率支付利息。

　　在2006年股改之时，长春经开曾表示，开发区内土地已由长春市规划局进行了详细规划，甚至就在“解除协议”公告发布之前的一周左右，长春经开还公告称，“公司目前所出售和购买的资产已交割完，相关款项已划转完毕。”

　　为何会突然“进行根本性的调整”？作为开发区国资委下属企业的长春经开，对本区内土地规划的判断出现如此失误，实在令投资者难以接受。

　　当日，长春经开开盘即告跌停。按照华夏大盘精选三季度末的持仓量统计，其市值一天损失就超过1500万元。长春经开的2007年报显示，王亚伟的华夏大盘精选已退出前十大流通股东名单。

　　煮熟的鸭子飞走了

　　“南部土地”遭解约之前，长春经开最为投资者看好的，正是股改时承诺取得的四块土地资产。

　　其中，南部新城核心区24宗国有土地、195万平方米位于长春市新建市政大楼周边，长春经开股改方案中表示，它将是长春市未来的金融及商业中心。在进行完土地开发后，公司将通过竞拍获得使用权。

　　根据之前的方案，长春经开向管委会退回大量之前以债权换得的资产，取得了四宗土地的“未来转让收益”。而这些债权，或者是长春经开为当地经济技术开发区进行一级开发、充当“开荒牛”的垫资，或者是为东南公司等地方国资公司贷款担保导致的三角债。

　　所谓未来转让收益，是指若长春经开通过招拍挂获得目标土地使用权，并按招拍挂法定程序支付土地出让金后，管委会须及时地将目标土地的出让收益全额划归长春经开。若长春经开未能通过招拍挂获得土地使用权，则管委会须及时地将目标土地的出让收益一次性全额返还长春经开。

　　2007年，随着全国各地土地转让价格不断上涨，长春经开拥有的这几块土地价值也不断上涨。当时，紧邻其南部的一块土地拍出了6500元/平方米的价格，若以此计算，南部土地价值已高达126.75亿元。

　　显然，这一切已不可能再实现了，在失去了这几块土地后，长春经开仍要过着紧巴巴的日子。2007年年报显示，长春经开主营业务的55.38%来自热力，但该业务毛利率却为-21.93%，其他业务也是差强人意，全年实现净利润153万元，同比下降95.01%。

　　长春经开的空头支票

　　事实上，长春经开乱开空头支票的事并非仅此一桩。其“说话不算话”，或前后所述不一致的事情屡有发生。

　　2006年4月，长春经开在临港经济区3.6平方公里项目的投资公告中表示，管委会将该土地用途调整为住宅、商服的承诺是根据省政府的规划而来，“是完全可以信赖的”。可是在一年之后，突然又说当时与管委会签署协议时，该项目用地尚未调整为商服和住宅用地，管委会承诺更换项目土地位置，而“更换位置”还需要一年的时间才能完成。

　　直到2008年4月25日，长春经开公告称，公司与管委会同意对临港项目的开发土地进行置换，将原拟交由公司投资开发的临港项目用地调整为目标土地，并签订了补充协议。

　　更早之前，长春经开与新加坡易联通讯科技有限公司，以及与加拿大一投资公司的合作事项，也均是在公告后再无下文，并在一年或几年之后不了了之。

　　股改之前，长春经开大股东曾向上市公司注入生态发展公司。该生态发展公司主要进行开发区内绿地维护，自成立以来主营业务收入一直为零，仅依靠约定的补贴收入过活，这也是长春经开股改方案中主要拿出的资产。