重组新规让上市公司更有价值

　　狙击包装上市 支持产业整合

　　5月28日，证监会发布了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见??证券期货法律适用意见第3号》的规定，针对公司上市前不同比例的重组行为，按照被重组资产(收入或利润)占比情况，划定了对占重组方相应项目100%、50%、20%三种情况的规范办法，从而为企业的IPO上市再添一个“质检阀”。

　　新规直指包装上市

　　该新规的出台，主要是针对近年来很多公司在上市后业绩频现“变脸”的现状。如在中小板上市的安纳达、粤传媒等，均在上市后不久就出现业绩预警或业绩预亏，从而大大打击了投资者的投资信心。

　　新上市公司业绩“变脸”主要缘于两点：一是上市前后的行业基本面出现较大变化，从而使行业的整体盈利能力出现拐点性下滑，因此出现业绩“变脸”。这一点在早期的家电类公司以及近年来的汽车类公司中有所体现，如长丰汽车。安纳达出现业绩“变脸”也属于这方面的因素，主要由于原料价格的暴涨侵吞了公司的盈利能力。二是关联交易较多以及业绩包装等因素，使上市公司在上市后逐渐脱掉伪装，或者由于关联交易的利益输送行为减少，最终导致上市后业绩出现下滑，粤传媒就是其中的典型代表。由于在上市前关联交易一直居高不下，粤传媒一直未能顺利从三板市场转到主板市场。直到经过多方努力将关联交易降至一定程度后，才算满足了上市要求。但从上市后的表现来看，该公司依然存在较为严重的关联交易，并直接影响该公司的经营能力。

　　正因如此，管理层为了使新上市公司能够延续原有主营业务的盈利能力，所以出台新规，对上市前的重组行为进行量化，要求被重组方重组前的一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，必须在重组后运行一个会计年度后方可申请发行新股，以便于投资者了解拟上市公司重组后的整体运营情况。

　　量化重组便于监管

　　新规同时还规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。这样的量化便于保荐人、发审委等相关部门更准确地把握重组对拟上市公司业绩的影响程度，从而判断是否具备上市资格。

　　支持产业整合式重组

　　监管部门在对拟上市公司的重大资产重组予以规范的同时，也对这些拟上市公司所进行的产业链整合式资产重组予以积极的扶持态度。新规指出，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合一定条件，可视为主营业务没有发生重大变化。这一条为公司集团的整体上市提供了依据，有利于提升A股市场中产业链整合的进行。渤海投资研究所 秦洪

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