规范上市前重组是把双刃剑

　　□张华

　　对上市前重组进行规范与引导,并不能对并购重组之前及重组过程中的利益输送行为形成实质的约束作用,相反,应谨防这一政策措施可能产生的逆向激励效应,避免中小投资者利益进一步受损。

　　5月28日,证监会发布新规规范企业上市前重组行为。

根据新规,“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的认定标准得以明确,证监会鼓励企业IPO前重组,而大型重组须在一年后方可上市。

　　不可否认,新规彰显证监会对并购重组的重视力度。也是于4月18日证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》后,对证券市场基础性制度建设的进一步推进。但是,这一新规或被市场误读,并被作为炒作的对象。

　　首先是对“大额重组一年后才能上市”的规定,可能使得一些在“先重组还是先上市”事宜上迟疑的企业迅速决定选择后者,这种武断行为的后遗症不可小觑,相伴随的往往是将来中小流通股东利益的减损。

　　其次,对中小板企业以及不久将来创业板企业的心理影响不容忽视。不少公司内生性增长放缓,重组成为不二选择。但一些企业在上市前经过系列股权转让及冗繁的股权结构调整后,对上市前重组的新规就会成为不小的障碍。这些年业界一直有声音称适度放宽对中小板企业的审核要求,那么,如今对重组的进一步规范和提高门槛,一方面可能会加重不少企业的郁闷,另一方面不排除刺激跑穴、假重组事件的发生。

　　诚然,这并不是说在重组事宜上应对中小板或创业板公司上市审核松绑,而是应密切关注新规下其重组动机与动向。事实上,中小板企业违规上市企业越来越多,比如最近就有鱼跃医疗等公司备受质疑。特别是创业板公司,上市前的审核不仅不应放松,更应加紧,兼以合理引导。对其上市后的重组,我赞同华生教授的建议???明令禁止卖壳,搞不好就退市。

　　另外需要特别注意的是,日前管理层对重组的关注容易导致二级市场对重组概念的热炒。近些时间市场持续低迷,热点匮乏,随着电信业重组拉开帷幕,大飞机公司成立,国电、中粮、保利等主业调整,长江电力资产注入启动,央企重组概念有可能成为基金或游资热炒的对象。

　　当然这并不是刻意为央企重组提速降温,而是说应对“短炒风”有个理性认识。毋庸置疑,央企重组、资产注入的潜力还十分巨大。但更重要的是,央企易成大小非解禁的避风港,所谓维护市场稳定为上嘛。

　　可以说,对企业上市前后重组的规范与监管犹如双刃剑,稍不慎就可能伤害了原本想保护的对象。但我们至少看到,监管层对防范和惩治内幕交易的决心与循序渐进的行动。而非像一年前的“5?30”一样,对此前市场过度炒作风来个“休克疗”,成为中小投资者一直以来的隐痛。

　　

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