中国联通:公布董监事会决议公告

    中国联合通信股份有限公司于2008年5月31日召开二届二十次董事会及二届十五次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司间接控股的子公司中国联通有限公司(下称：联通运营公司)、中国联通股份有限公司(下称：联通红筹公司)和中国电信股份有限公司(下称：电信H股公司)于2008年6月2日签订《关于转让CDMA业务的框架协议》的议案：电信H股公司以438亿元人民币(初步对价，该对价将按相关机制进行调整)向联通运营公司购买其在交割起始日拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债(下称：目标业务)。

    根据中国联合通信有限公司(下称：联通集团)、联通新时空移动通信有限公司(下称：联通新时空)和中国电信集团公司(下称：电信集团)于同日订立的《关于转让CDMA资产的框架协议》，联通新时空向电信集团出售、电信集团向联通新时空收购联通新时空在交割起始日资产负债表范围内的全部资产，同时，联通集团将向电信集团出售其拥有的仅与CDMA业务相关的知识产权以及其他将在资产转让详细协议中明确的与CDMA业务相关的知识产权。上述CDMA资产转让的对价为662亿元人民币。CDMA资产交易应与目标业务转让同时开始交割。

    鉴于上述交易，因此联通运营公司拟终止公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立的《CDMA网络容量租赁协议》和公司与联通运营公司于该日订立的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，并放弃行使CDMA租赁协议项下的CDMA网络购买选择权。

    上述交易完成后，电信H股公司将向电信集团承租CDMA网络并签署相关租赁协议。

    公司将另行召开董事会对本次交易进行审议，并提交公司股东大会确认。

    二、通过关于联通红筹公司与中国网通集团(香港)有限公司(下称：网通红筹公司)合并的议案：联通红筹公司于2008年6月2日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份(指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股份)、与美国存托股份相关的股份和尚未行使的期权，具体内容包括：

    1、对协议安排股东(指协议安排股份的持有人)的建议：作为对价，协议安排股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得1.508股根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份(下称：新联通股份)。

    2、对网通红筹公司美国存托股份(下称：红筹存托股份)持有人的建议：作为对价，红筹存托股份的持有人将有权就其持有的每份美国存托股份获得3.016份根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份(下称：新联通美国存托股份)。于最后交易日(就网通红筹公司和联通红筹公司发行的股份而言，指2008年5月23日；就网通红筹公司和联通红筹公司发行的美国存托股份而言，指2008年5月22日)，共有7218677份发行在外的红筹存托股份。每一份红筹存托股份代表20股网通红筹公司股份，每一份红筹存托股份代表10股联通红筹公司股份。

    3、对网通红筹公司期权持有人的建议：联通红筹公司将向网通红筹公司在香港联合交易所有限公司(下称：香港联交所)规定的相关权利登记时间之前尚未行权(如期权持有人在本公告刊发日之后至前述权利登记时间之前有效行权，则视为已行权，该等期权持有人将被视为协议安排股东)的期权持有人提供根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供的联通红筹公司的期权(下称：新联通特殊期权)，以交换其持有的尚未行使的网通红筹公司的期权，具体数量和行权价将按照有关公式确定。

    以上合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权的持有人将分别成为新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并撤销其股份和存托股份在香港联交所和纽约证券交易所的上市地位。

    本次合并构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。