外高桥:公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告

    上海外高桥保税区开发股份有限公司于2008年6月2日召开六届四次董事会及六届三次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司向上海外高桥(集团)有限公司(系公司控股股东，目前持有公司56%股权，下称：外高桥集团)和上海东兴投资控股发展公司(下称：东兴投资)发行境内上市人民币普通股(A股)购买资产暨关联交易的议案：外高桥集团以其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司(注册资本736218640元，公司持股20%，下称：外联发)38.35%股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司(注册资本38077万元，公司持股20%，下称：新发展)59.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司(注册资本324923040元，公司持股20%，下称：三联发)80%股权，以及东兴投资以其持有的外联发41.65%股权分别认购公司本次发行股份。

本次交易以拟购买的标的资产的评估价值4482754513.20元为最终作价。本次发行价格为16.87元/股，发行总股数为265723443股，其中外高桥集团、东兴投资认购股份数量分别为214919116股、50804327股，本次拟购买资产折股数不足一股的余额由公司以现金分别向上述发行对象补足。本次交易后，公司将持有外联发100%股权、新发展79.17%股权和三联发100%股权。

    本次交易构成重大资产重组及关联交易，在提交股东大会审议前，相关事宜需报上海市国资委批准，并向其申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。

    二、通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    三、通过公司与外高桥集团及东兴投资签署非公开发行股票购买资产协议的议案。

    四、通过提请公司股东大会批准外高桥集团免于以要约方式收购公司股份的议案。

    五、通过关于由新老股东共享向外高桥集团及东兴投资发行股票前公司滚存未分配利润的议案。

    六、通过关于《托管协议》的议案：为避免外高桥集团与公司之间的同业竞争，外高桥集团及其相关控股子公司拟将其所属的未注入公司的房地产开发、持有型物业经营、物流、贸易的全资、控股、参股、子公司股权托管予公司或公司控股子公司(重组完成后)。公司及相关公司拟与外高桥集团及其相关控股子公司签署《托管协议》，该等协议自中国证监会核准公司向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产交易后生效。

    董事会决定于2008年6月19日下午2:30召开2008年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，审议以上及其它事项。

    本次网络投票的股东投票代码为“738648”(A股)、“938912”(B股)；投票简称均为“外高投票”。

    

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