证券时报记者邬敏
据证券时报信息部统计，今年8月，市场将迎来股权分置改革后第一家真正意义上的可全流通上市公司
三一重工，年内将有近20家上市公司的限售股全部解禁。届时，证监会于2004年底公布的分类表决机制也将面临何去何从的现实问题。
业内人士指出，这个制度的初衷是保护中小投资者的利益，在上市公司逐个实现全流通后，是废除该项制度，还是采取一些过渡性措施，或是采取其他保护小股东利益的措施，是很多投资者和市场人士关心的问题，呼吁各方予以关注探讨。
“现在来探讨分类表决机制的存废问题，以及全流通时代如何保护小股东利益问题，正是时候。”一位公司治理方面的专家在接受记者采访时表示。
统计资料显示，到今年8月，三一重工将迎来所有限售股的解禁，步入全流通时代。紧随其后的，还有
传化股份、
浙江龙盛、
东方明珠、
亨通光电、
卧龙电气、
七匹狼、
恒生电子、
国投电力、
苏宁电器、
中化国际等十多家较早启动股权分置改革的上市公司。届时，分类表决机制是否应该自然废止呢？
分类表决机制应动态过渡
有市场人士指出，“目前市场关注的焦点还在大小非减持压力的问题上，还没有太多人来关注分类表决机制的问题，但从时间上来看，这个问题应该予以探讨了。”
据了解，目前A股市场实施分类表决机制的文件依据是2004年12月8日中国证监会公布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，该文件提出试行公司重大事项社会公众股股东表决制度，这是“在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。”
分析人士指出，在股改前，我国资本市场的公司治理结构呈现“一股独大”的特征，非流通股股东与流通股股东之间存在成本和权益上的不对等情况，从分类表决机制的实施效果来看，确实起到了保护流通股东利益的作用。但随着限售股解禁期的到来，所有股票的性质都将变成流通股，届时，分类表决机制赖以存在的法律基础不存在了，因此，有市场人士认为，分类表决机制应该相应地自然废止。
一位公司治理方面的专家在此观点的基础上进一步指出，由于上市公司实现全流通是一个逐渐的过程，因此，分类表决机制在实施过程中，也应该有一个动态的过渡期。
他认为，从本质上来说，解禁后的限售股无论减持与否，其实就是流通股了。但限售股股东的表决权与流通股股东是不一样的，而限售股的数量又是动态变化的。因此，可以考虑在遇到重大事项需要投票表决的时候，动态考量当时流通股与限售股的数量，相应安排两类表决权。在流通股股东增加的情况下，分类表决的基础应该相应扩大。
平衡大小股东利益
一位不愿意透露姓名的专家指出，股改后大量的非流通股股东转换为流通股东，这是分类表决机制变革的关键因素。单纯从表决机制分析，分类表决对小股东保护的作用越来越弱，因为流通股有相当部分是由原先的非流通股转化而来的。
他进一步强调，股改后证券市场的利益分歧情况将变得更为复杂，除了大小非之外，还有大的流通股东、小的流通股东等利益主体的细分，随着大小非问题的逐步解决，表决问题可能会回到证券市场的常态问题：大股东和小股东之间的利益平衡问题。
据了解，目前，中国资本市场保护中小投资者利益的投票机制除了分类表决机制以外，还有累积投票、网络投票制、关联股东回避表决等相辅相成的措施。上海市新望闻达律师事务所宋一欣律师指出，分类表决机制并不仅仅局限于流通股和非流通股分立的情况，还可以用其他界定的方法予以实施。
保护市场公平健康
对此，也有法律界人士认为，以上的建议可能会与我国《公司法》中的“一股一票”、“同股同权”有相悖之处，国外资本市场也没有纯粹以份额大小分类表决的实践。事实上，当下这个已经实施了三年多的分类表决机制，在它刚推行时，也曾因这一点而备受争议，但作为股权分置背景下的权宜之计，它最终还是得以推行。
在采访中，多位专家指出，客观来看，任何投票机制在运用中都有其局限性，分类表决机制也是如此：一方面，一些强势的大股东会比较抵触分类表决机制；另一方面，也有一些上市公司遇重大事项启动分类表决机制的时候，被一些中股东控制要挟，漫天要价。如果处理不当，就会出现投票僵局。
全流通背景下，采用何种制度来保证中小投资者的利益？尽管被采访专家还存在一些争议，但他们均认为，从制度设计上杜绝大股东侵害小股东利益的现象，是保证市场公平健康的重要前提，呼吁有关方面在全流通时代到来之前，就此展开探讨。
（来源：证券时报)
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