上市房企洗牌股权激励规则“创富运动”还看市场环境

　　陈华

　　“万科的股权激励方案合理合法，即使是按今年5月证监会下发的股权激励有关事项备忘录衡量，万科的股权激励方案依然没有越出政策的范围之外。”

　　上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏是最早从事股权激励研究和实践的专家，他对近期媒体提出证监会下发的备忘录规定股东不得直接向激励对象赠与（或转让）股份，可能对万科2007年度和2008年度的股权激励计划造成影响这一观点，提出了反对意见。

　　他表示，不能直接赠与激励对象的股份，是指增量也即另外增发的股份，不是指像万科这样在股票二级市场上购买的股票。证监会的新规定，是对以往股权激励方案的实施细则进行补充，而非对从前的做法进行否定。

　　但是他也肯定，例如在重大利好前突然推出股权激励方案、低价出让股票予激励对象等做法，在备忘录下发后将绝迹。

　　今年，第二轮股权激励潮启动后，以中粮地产为代表的5家公司在重大利好公布前突击进行股权激励。

　　其中，中粮地产2007年12月20日披露股权激励计划草案后，未提交股东大会审议，就在2008年3月24日公告了资产注入初步方案。

　　另外，部分上市公司为了规避严格的审批程序，尽快实施股权激励，采用了股东激励的方式。比如东百集团、通威股份、浔兴股份等公司都是大股东拿出一部分股份以较低的价格转让给激励对象，其中东百集团还是放弃了之前采用的期权激励而改用股东激励方式的。

　　但是，5月份证监会下发的股权激励有关事项备忘录，对上市公司在重大事项前的时间窗口内不得进行股权激励、不能直接赠与激励对象股份等诸多敏感问题进行了明确规定。

　　备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠与（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠与（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份在一年内授予激励对象。

　　这意味着股东激励模式不仅也要经证监会备案无异议，而且还要通过上市公司回购曲线进行。

　　对于在重大利好突发前突然推出股权激励方案的行为，备忘录也指出：上市公司在履行重大事件信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。（增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。）

　　目前，少数股权激励的先行者如万科、华侨城已经创造了巨大的财富效应。

　　其中，万科的股权激励基金在2008年尚未过半时已经基本全部购买了3个年度的用于激励的股票。2006年、2007年、2008年度分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。在2006年至2008年两年间，深国投受托运用该批总数达14.63亿元的资金，分批次买入了大量万科股票。按照深国投统计的数据，该信托基金合计持股近1.047亿股。

　　按6月4日收市价计算，相当于22.61亿元的市值。

　　这个股权激励计划更是可能创造数以千计的百万富翁，成为创富覆盖层面最广的一个股权激励计划。根据万科说法，2006年股权激励计划对应38139169股万科A股。根据2008年6月4日收市价计算，这约7.82亿元的账面财富将在近期由万科董事会批准通过后，由200名高管获得。除王石、郁亮各获得数千万元的财富外，其他高管将获得的股票市值目前相当于人均320万元。

　　如果以万科2007年末员工总人数1.64万人为基数计算，则未来股权激励的覆盖面可能进一步扩大到1300人左右。2007、2008年度的激励基金目前持股市值约13.64亿元左右，只需最终业绩和股价表现达标，除王石、郁亮外，其他股权激励对象仍可以获得约11.31亿元的股票市值，约人均93.3万元左右。

　　华侨城于2006年4月推出的股权激励计划，则是向管理层及主要业务骨干约24人定向发行5000万份认股权证，每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格认购公司1股新发的股份。尽管这些权证在去年底转换为股票后还有禁售期2年、限售期4年。但是，以华侨城目前复权价28.82元计，相比高管们的行权价已经账面获益10.91亿元。按2007年度报告，19名高管合计持股1265万股，仅管理层的账面财富就合计达到2.76亿元。可谓个体含金量最高的股权激励计划。

　　“有股权激励比没有股权激励好；但股权激励不是一激就灵。在行业大环境不向好，而且部分公司的股权激励的股价远远跌破股权激励约定行权价的时候，可能对于业绩的激励作用并不明显。”郑培敏表示。他还表示，在过去的熊市中，由于股价远远低于股权激励的约定价的情况很普遍，所以也曾经有许多上市公司的股权激励计划最后无疾而终。

　　而珠海地产龙头华发股份的股权激励计划则可能正是生不逢时，华发股份今年1月公布的股权激励计划宣布，拟向不超过16名高管进行股权激励。采取股票期权模式在五年期限内实施，前两年为行权限制期，后三年为行权有效期。公司授予激励对象314.6万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起三年的行权有效期内以约定的行权价格44.91元购买1股公司股票的权利。

　　但是，截至6月4日收盘，预期今年净利润还将翻番的华发股份的价格已经跌至15.91元/股。