2007年中小板上市公司限售股份解禁及减持情况分析

　　□深圳证券交易所发审监管部 陶艳

随着股权分置改革工作的基本完成，全流通时代的来临为上市公司做大做优做强铺平了道路，上市公司迎来了快速发展的机遇期，同时上市公司限售股份陆续进入流通期，限售股份的解禁及减持情况也引发了资本市场各方参与者的关注，本文对截至2007年底深市中小板上市公司限售股份在2007年度的解禁、减持（通过二级市场交易）情况以及限售股份减持过程中出现的问题进行了分析并提出相关建议，分析结果表明，限售股份解禁及减持行为的信息披露较为规范，减持规模较小，所占比例很低，减持方基本为中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响。

一、中小板限售股份解禁及减持情况

中国证监会2007年12月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订），首次明确要求上市公司在2007年年度报告中披露限售股份变动情况表，其中限售股份具体包括股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其它原因持股。

221家已披露2007年年报的中小板上市公司均按照年报准则要求披露了限售股份变动情况表，限售股份情况变动表披露数据显示，年初限售股份数为13,495,612,177股，本年解除限售股份数为2,591,738,334股，本年增加限售股份数为10,118,140,155股，年末限售股份数为21,022,013,998 股。其中限售股份中比重较大的是股改限售股份及新老划断后新上市公司公开发行前限售股份，故本文着重分析了以上两部分股份的解禁及减持情况。

根据2007年中小板上市公司股改限售股份及新老划断后新上市公司公开发行前限售股份的交易结算数据进行统计，2007年度以上两部分限售股份的解禁及减持情况如下表所示。

 

月份	申请解禁 股数注一	实际解禁 股数注二	净减持 股数注三	净减持股数占2007年底无限售条件股份总数比例	净减持股数占2007年底总股本比例
1	544,640	544,640	61,158,846	0.48%	0.18%
2	1,907,192	1,907,192	18,789,443	0.15%	0.06%
3	－	－	30,472,622	0.24%	0.09%
4	－	－	61,787,713	0.49%	0.18%
5	13,755,468	13,755,468	35,791,237	0.28%	0.11%
6	115,489,592	97,878,898	34,725,622	0.27%	0.10%
7	89,859,069	70,308,564	13,585,975	0.11%	0.04%
8	558,114,113	345,495,540	34,928,997	0.28%	0.10%
9	61,904,082	48,698,100	34,856,313	0.28%	0.10%
10	300,241,462	172,702,128	24,555,075	0.19%	0.07%
11	440,548,220	408,025,402	25,626,637	0.20%	0.08%
12	483,140,660	436,546,060	161,263,040	1.27%	0.47%
合计	2,065,504,498	1,595,861,992	537,541,520	4.24%	1.58%

注一：申请解禁股数未包括每年第一个交易日中国登记结算公司为上市公司董事、监事及高级管理人员按25％计算解锁的其本年度可转让股份法定额度。

注二：实际解禁股数是申请解禁股数减去董事、监事及高级管理人员锁定股份后的实际解禁股数。

注三：净减持股数是股东通过二级市场卖出股数减去买入股数后得出的。

2007年全年限售股份净减持股数为537,541,520股，占2007年底无限售条件股份总数比例为4.24%，净减持股数占2007年底总股本的比例为1.58%。根据月份分析限售股份减持情况显示，净减持股份数量在2007年12月达到最高值，高达1.6亿股，根据收盘情况统计，中小板综合指数也于12月份达到2007年度的最高点5926.7点，净减持股份数量在2007年7月份达到最低值，仅为1359万股。

(一)完成股权分置改革的限售股股东的解禁及减持情况

2007年度共有39家完成股改的上市公司申请限售股份解禁，申请解除限售的股份总数为817,379,686股（扣除董监高锁定股份，实际解禁股份总数为603,094,514股），其中14家公司2007年度申请解禁股份数量占解禁时总股本的比例超过10％。

根据统计，2007年度，共有47家完成股权分置改革的上市公司净减持限售股份340,623,572股，占50家公司2007年底无限售条件股份总数比例为6.25%，净减持股数占50家公司2007年底总股本的比例为3.68%，其中持股5%以上限售股股东净减持204,390,942股，占净减持股份总数的60％，持股5%以下限售股股东净减持136,232,630股, 占净减持股份总数的40％，具体数据如下表所示。

中小板前50家上市公司（已完成股权分置改革）	持股5%以上 限售股股东	持股5%以下 限售股股东	合计
申请解禁股数	760,360,999	57,018,687	817,379,686
实际解禁股数	574,528,795	28,565,719	603,094,514
净减持股数	204,390,942	136,232,630	340,623,572
净减持股数占2007年底无限售条件股份总数比例	3.75%	2.50%	6.25%
净减持股数占2007年底总股本比例	2.21%	1.47%	3.68%

(二) 新老划断后新上市公司公开发行前股份的解禁及减持情况

2007年6月开始，新老划断后新上市的中小板上市公司于首次公开发行前公开发行的股份也陆续进入了流通期，根据统计，2007年度，44家新老划断后新上市公司申请公开发行前股份解禁，申请解除限售的股份总数为1,248,124,812股（扣除董监高锁定股份，实际解禁股份总数为992,767,478股），限售股股东净减持196,917,948股，占新老划断后新上市公司2007年底无限售条件股份总数比例为2.73%，净减持股数占新老划断后新上市公司2007年底总股本的比例为0.80%，其中持股5%以上限售股股东净减持75,808,614 股，占净减持股份总数的38％，持股5%以下限售股股东净减持121,109,334 股, 占净减持股份总数的62％，具体数据如下表所示。

新老划断后新上市公司	持股5%以上 限售股股东	持股5%以下 限售股股东	合计
申请解禁股数	589,301,516	658,823,296	1,248,124,812
实际解禁股数	507,958,216	484,809,262	992,767,478
净减持股数	75,808,614	121,109,334	196,917,948
净减持股数占2007年底无限售条件股份总数比例	1.05%	1.68%	2.73%
净减持股数占2007年底总股本比例	0.31%	0.49%	0.80%

(三)董事、监事、高级管理人员的解禁及减持情况

根据统计，2007年度, 共有34家上市公司的101位董事、监事及高级管理人员申请限售股解禁，申请解除限售的股份总数为415,385,027股，董事、监事及高级管理人员净减持32,946,901股，占2007年底董事、监事及高级管理人员持有股份总数的0.76%。

(四)公司第一大股东的减持情况

根据统计，2007年度，仅有8家上市公司的第一大股东通过二级市场减持了其持有的上市公司股票，但减持比例较小，除宁波华翔的第一大股东外其余七位股东均未改变其第一大股东地位，具体数据如下表所示。

证券代号	证券 简称	第一大股东名称	净减持股数	净减持股数占2007年底无限售条件股份 总数比例	净减持股数占2007年底总股本比例
002008	大族激光	深圳市大族实业有限公司	3,982,304	1.82%	1.05%
002013	中航精机	中国航空救生研究所	307,120	0.74%	0.43%
002023	海特高新	李再春	1,079,000	1.71%	0.92%
002031	巨轮股份	揭阳市外轮模具研究开发有限公司	1,663,071	1.67%	0.69%
002037	久联发展	贵州久联企业集团有限责任公司	3,140,950	4.46%	2.86%
002038	双鹭药业	新乡白鹭化纤集团有限责任公司	1,772,789	2.68%	1.43%
002042	飞亚股份	安徽飞亚纺织集团有限公司	5,000,000	8.41%	5.00%
002048	宁波华翔	华翔集团股份有限公司注四	7,049,609	3.20%	2.57%

注四：通过协议转让，宁波华翔的原第一大股东华翔集团股份有限公司在2007年3月变更为周晓峰，但公司的实际控制人仍为周晓峰，未发生变更。

二、中小板限售股份解禁及减持的情况特点分析

(一)限售股份解禁流通信息披露较为规范

在2007年度，39家申请股改限售股份解禁流通的上市公司均能严格按照《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的要求提交相应文件，按照规定的程序申请限售股份解禁流通。

在2007年度，44家申请公开发行前股份解禁流通的新老划断后新上市公司均能严格按照解禁流程要求提交相应文件，按照规定的程序申请限售股份解禁流通。

(二)限售股股东减持行为的信息披露较为规范

根据统计，2007年共有12家中小板上市公司的14位股东原持股比例5%以上的股东减持股份达到或超过5%；共有21家中小板上市公司的23位原持股比例5%以上的股东减持股份至5%以下。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条的规定，持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。2007年度减持达到披露要求的中小板上市公司有24家，共有35位原持股5%以上的非流通股股东的减持比例达到1％，上述股东均按照要求进行了披露。

(三) 减持规模较小，所占比例很低

2007年全年限售股份净减持股数为537,541,520股，占2007年底无限售条件股份总数比例为4.24%，占2007年底总股本的比例为1.58%。减持规模较小，所占比例很低。此外，从减持形式上分析，2007年度仅有一家中小板上市公司的股东通过大宗交易系统减持了股份，其余绝大部分股东采用了集中竞价交易系统进行减持。

(四)减持方基本上是中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响

限售股份的减持方主要为中小股东，仅有8家上市公司的第一大股东通过二级市场交易减持了其持有的上市公司股票，且减持比例较小，这在一定程度上保证了上市公司股份结构的稳定，没有对公司的经营管理造成重大影响。

三、减持行为及信息披露方面发现的问题

(一)限售股份情况变动表中存在的披露问题

限售股份情况变动表作为2007年年报披露中的新要求，部分公司存在限售股份的限售原因披露不准确的问题，如个别公司存在多种限售原因的，未分别明确披露原因，仅以“上市承诺”或“根据承诺的有关限售条件”等原因简单概括，不利于投资者了解准确的限售原因，又如少数公司的个别股东同时存在不同限售时间条件的，未按照解禁时间分别披露对应的股份数量及解禁时间。

(二)部分限售股股东减持行为信息披露缺乏主动性

监管过程中发现，少数董事、监事及高级管理人员在减持股份前未主动将股票买卖计划通知公司董事会秘书，少数限售股股东减持行为达到减持信息披露要求后未主动通知公司董事会秘书进行公告，信息披露缺乏主动性。

(三)个别限售股股东违反规定在窗口期及重大信息公布前进行减持

控股股东与上市公司具有一种天然的紧密关系，与中小投资者相比，在占有信息方面处于优势地位，监管过程中发现个别控股股东利用内幕信息进行减持谋取不当利益的现象。2007年，两家中小板上市公司的限售股股东由于发生在窗口期及重大信息公布前减持股份的违规行为被深圳证券交易所给予了通报批评处分。

四、结论与建议

综合上述分析，中小板上市公司限售股份解禁及减持行为的信息披露较为规范，减持规模较小，所占比例很低，减持方基本为中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响，仅有极个别公司的第一大股东进行了减持。但是，也存在个别限售股股东违反规定在窗口期及重大信息公布前进行减持的违规行为，为充分保障中小投资者的利益，建议加强对控股股东、实际控制人以及担任公司董监高限售股股东减持行为的监管，对其大量减持时点前后的信息披露进行重点监管，尤其关注特定时期（如定期报告发布前和对公司证券价格有重大影响的信息公告前）上述股东是否存在减持行为，防范减持过程中可能出现的内幕交易，同时建议上市公司提高公司董监高和限售股股东对减持行为信息披露义务的重视程度，督促其提高信息披露主动性与及时性，对达到披露要求的及时进行披露，力求限售股份减持透明化。

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