光明与达能 15年中那些不能说的秘密

　　　光明与达能 15年中那些不能说的秘密

　　文/王佳芬

　　在光明的成长史上，尽管与多家跨国公司有各种形式和不同程度的合作，不过，最密切深入也最让人感慨万千的还是与法国达能的那段“姻缘”纠缠。这是一段长达15年的“恋情”，我们彼此影响，在合作中角斗，在争议中互惠，甚至在欣赏中彼此伤害。

这段跨国婚恋，既是光明成长的独特之旅，也深深改变了达能的中国战略

　　当我在1992年第一次读到达能关于合资企业的可行性报告时，里面硬邦邦的数据像块砖砸中了我：达能提出合资公司每年的增长要超过30%，酸奶产品要拥有50%的产品毛利率、17%的市场费用、2.25%的品牌技术费用……

　　达能派来的总经理是曾留学法国的何毅先生，我和他的相识源自1992年6月第一次去法国达能考察。正是那次法国之旅影响了我的一生，它坚定了我要让牛奶公司走市场化经济的道路。

　　从法国回来后，我开始进行公司市场化的改革，包括专业化分工和组织结构的调整，并决定用运营合资企业的经验推进公司的进一步改革。

　　与达能的合资工厂建在八厂。双方各出资50%，由达能负责经营，第一期由达能方面的何毅出任总经理。何毅毕业于法国最好的巴黎行政管理学院，是个出生外交官家庭的北京人，毕业后供职于法国达能市场部。此番他踌躇满志地准备在上海达能干出一番大事业，我也积极支持他，希望合资企业能为牛奶公司带来市场运作的经验。

　　“新婚”的裂痕

　　1995年，与达能合资的鲜奶工厂建成投产，此时原来谈判的人马因老里布的退休而离开了，何毅也遭到“清洗”。达能总部派来了两位元老级的生产专家，出任达能中国总经理和上海总经理。新的上海总经理57岁，法国人，有生产经验却不懂中文，尤其是不会英语，这大大增加了我们沟通的难度，我们所有的交流都只能通过一位年轻的翻译。

　　按照两年前的约定，鲜奶合资企业是按5∶5的比例共同投资的，协议上还约定，如果在一年内我们的资金不能到位，就视为我们放弃50%的投资权。当初设定这项条款时，我已经与工商银行沟通过，他们同意贷款，只要我们有需要。但没想到在新厂投产前夕，做新鲜奶起家的达能像中了邪一般，慌不择路地将新鲜奶设备换成了二次高温灭菌的常温奶设备。这个临时性的变动遭到了市场的报应，新工厂生产的产品在上海根本卖不动。不得已，他们请广州达能来转销，可广东人也不认这个产品，几年下来始终没有打开市场，900万美元的投资换来的是时停时产的生产线，而此时酸奶工厂搬来与新厂合并，结果销量也没有增长。到此时，这个项目已没了昔日的风光，每年有上千万元的亏损。我便以借不到贷款为由，告诉达能我们放弃50%的投资权，仅以现有的土地和厂房作价，变成只占股18%的小股东，从此达能愈发委靡不振。

　　此时我觉得达能的失败是肯定的，因为它违反了自己告诉我们的规律。但这群在中国的达能经理们却把责任全归咎于我们，我们与达能的关系也急转直下，进入了冷战期。在一次董事会上，我们要求达能引进新产品，以保证市场老大的地位，没想到达能的副董事长听后大发雷霆，责怪我们的光明酸奶价格太低，影响了达能酸奶的销售量。我听后也火了，马上反击他：“我们的人格都是平等的，你没有资格在董事会上发火骂人，你这样骂，我就马上走人，我们的会不开了。”他看我态度强硬，就冷静了下来。但此后达能始终没有开发和引进酸奶新品，以至于几年后光明酸奶迅速增长，达能酸奶却不进反退，最后不得不另谋出路。

　　其间，上海达能曾换过一任总经理，是个年轻的法国人，在达能多年又有亚洲经验。为了显示本土化，这位年轻人抛开了绅士风度，在春节联欢会上和年轻员工比拼跳舞，大大地“疯”了一把。他通过我们派出的副总，和我恢复了每月会面的沟通机制，从法国休假回来还特地带画册送给我，和我讨论如何教育消费者建立喝酸奶习惯的问题。这是一位勤快的总经理，每天都工作到深夜，但无奈达能的大势已去，又岂是以一人之力能挽回的？他的到来也无法扭转颓势，亏损还在继续加大，中方已不肯为合资企业担保贷款，达能的日常经营只能靠法国总部不停地输血维持。在几次董事会上，我提出我们不能容忍如此亏损，光明的酸奶和牛奶都有很好的发展和盈利，干脆由我们来经营合资企业。但这个提案始终遭到拒绝，那位年轻的总经理告诉我：“我们巴黎总部里的都是一批达能疯子。”或许爱面子的法国人从未遭遇过自己品牌要别人来做的尴尬事吧。

　　到1998年，达能中国区总裁秦鹏出现了。当他得知光明每天已经能做70吨酸奶时，吃惊得嘴巴张了好久。然后他说了一大通全球化国际化的理论，最后提出，将光明和达能合起来经营。我听后问他：“合起来可以，但由谁经营呢？”秦鹏支吾了半天，还是说达能有经营的优势。我笑着问他：“你连经营达能都不行，我怎么能把光明交由你经营呢？”秦鹏亦是尴尬一笑。

　　数周后，秦鹏又来了。这次提出：可以由光明来经营，但所有的酸奶都必须打“达能光明”双品牌，同时他希望我能组织一次管理层的讨论会。我同意了，但在讨论会上没有人接受他的双品牌方案，此事只得作罢。

　　在我交往的人中，秦鹏可以算是最坚持不懈的经理人。在几经碰壁后，他依然会每隔一两个月来找我，要我带他到发展总监或财务总监处听他游说。在我和达能的十多年交往中，秦鹏始终扮演着这种角色，我不得不佩服他的“韧性”。他的目的很明确，就是要在保持经营权或不丢掉达能品牌的前提下，为达能的合资企业找一条活路，可惜他遇到了我，因为我们的态度也很坚决：“投资是为了赚钱，今天你不能赚钱，要么我们退股，要么经营交由我们管理。”我们的谈判往往不欢而散。有一次谈判结束时，秦鹏失态地抱怨说：“我算什么东西，要承受这么多，要这么求着、哄着你们啊。”

　　与达能的合资公司成了我们公司的亏损大户，因此每次农工商集团开会，领导们都会要求我们限时减亏。我们商议后，觉得最好的方法就是从达能退股，于是我们转守为攻，再和秦鹏谈判时我们提议退股。秦鹏当然会和我们讨价还价，我说不行的话我们就清算资产。我的底气来自对达能的了解，像达能这样的国际公司很看重名誉。果然，秦鹏最后无奈地同意了我们的方案：将当年两个合资企业的投资额加上银行利息还给我们，由此暂时了断了这段“姻缘”。

　　达能“求婚”

　　2000年，光明乳业筹备上市，秦鹏听后非常兴奋，他大概嗅出了其中的机遇，于是我们跟达能短暂“离婚”后又峰回路转，出现了新一轮的合作机遇。

　　光明乳业根据上市要求，需要改成5个股东以上的股份公司，也即所谓的企业改制。我在努力与农工商和上海实业两位大股东沟通后，大股东同意各出让10%的股份，由我来寻找4家各持股5%的新股东。我找到了东方希望、上海大众交通、上海国资公司，正准备找上海工业投资公司时秦鹏找到了我，积极要求成为光明的小股东。我想到这么多年和达能的纠缠，好不容易才了断，再黏上手肯定麻烦，他们的野心和为达到目的不择手段的做法肯定后患无穷，因此我委婉地拒绝了秦鹏。

　　秦鹏在我面前吃了闭门羹后便开始搞后台进攻，硬是紧盯这个机会不放手。他知道上海实业对我有很大的影响力，就开始集中力量做上海实业的工作。秦鹏约见了卓福民进行游说，同时他知道香港百富勤的总裁梁伯韬和上实控股的领导关系密切，就通过梁伯韬来进行侧面游说。梁伯韬约见了卓福民，说了一大堆达能的好话，力举达能进入光明的好处，直说到上实领导心动为止。

　　秦鹏为了确保万无一失，又通过上海市政府的关系说服农工商的领导，终于在2000年7月，在一次上实控股旗下的总经理会议上，卓福民组织大家讨论此事。上海家化的葛文耀董事长等一批企业家听了以后都说：“佳芬啊，达能这个国际白马王子都已经跪着在向你‘求婚’了，你也不要架子太大了！”卓福民也表态说达能如此迁就光明，说明光明是优秀的公司，有达能投资参股，也能提升光明乳业的对外形象。在众口称好的舆论下，我不得不重新考虑和达能的合作问题。

　　达能又请了一家咨询公司当说客，在约见光明大股东时，他们反复强调达能在中国的酸奶业务不成功，愿意把中国酸奶业务全部交给光明，并表达了愿意提供达能的品牌和新技术给光明使用的愿望，表示达能只想做光明的小股东，作为董事提供管理经验。在如此多的诱惑之下，似乎我不必再苦苦坚持。

　　我又开始了和秦鹏的谈判。我想既然达能一定要进来，那就可以提高门槛，我开给秦鹏4个条件：

　　1、达能在中国的酸奶业务（包括上海的两个合资企业和广州的达能合资企业）应全部并入光明，并承诺达能以后不在中国发展此项业务。

　　2、因达能在上海的两个合资企业长期处于严重亏损状况，我们以净资产1块钱买进，广州达能是盈利很好的企业，我们也以净资产收购。

　　3、达能在未来10年内无偿提供达能的品牌供光明经营和使用，达能将提供酸奶的技术供合资企业使用。

　　4、达能参股的价格必须高于其他投资者。

　　秦鹏看了我提出的条件，竟全部答应了，而对于最后一个要求，甚至当场请示法国巴黎总部，最后承诺以高于其他投资者两倍多的价格认股5%。

　　事已至此还有何话可讲呢？在秦鹏同意了这4个条件后，我们又对产品的包装和品项进行了讨论。会议室里放着一块黑板，我走上前，在黑板上写下包装、口味的分工，然后在上面写上达能，下面写上光明，开始分类。我说：“包装按照我的思路进行，光明和达能按照各自的特长进行分工，光明在玻璃瓶、纸盒、塑料杯的领域重点做，达能在塑料杯和塑料瓶方面重点发展；在产品上，光明集中做果味、果料等，达能想重点做什么？”秦鹏马上接着说，他们集中做菌类，两个菌种以上和特殊功能的菌全由他们负责发展。

　　那天真的是一幅很奇怪的会议景象，我记得包装的形式全是由我边说边写，参会的没有任何补充，而说到产品分工时有人有些争议，但因为要赶时间讨论其他问题，也就很快过去了。没想到正是由此种下了一些祸端，后来在经营中，偏偏是产品包装形式和品项定位成为我们冲撞的焦点，直至最后成为我们再次“离婚”的导火线，这大概是除了达能外的所有当天参会者始料未及的?－在和跨国公司合作的过程中，任何细节都不能放过。

　　易生门的“伤心”故事

　　2003年国庆节，我前往新加坡参加荷兰合作银行举办的亚太专家论坛，期间，我特意去拜访了达能亚太区总裁易生门。此前早就听说易生门是个很强势的人，下属企业若达不到30%的增长，总经理就得走人。我去的那天，易生门精心准备了晚宴，饭菜可口、气氛融洽，但在谈笑风生间，我总隐隐感到一丝丝凉意，我预感到“这不是一个好对付的生意人”。

　　2003年12月，易门生来中国，我再次接到了会面的邀请。他只请了我一人，我心里有点不安，还是约了副总裁兼党委书记吕公良一起前往。到了约定地点后，秦鹏陪着易生门已在等候。酒过三巡，易生门开始进入主题，他提议说达能要求和光明建立酸奶合资公司，以促进酸奶更快地发展。易生门虽说是要促进酸奶发展，但背后的另一层意思却是要消除光明酸奶这个品牌。吕公良先接了这招，婉言回绝了他。易生门不依不饶，继续抛出他的方案，他提议酸奶的合资公司可以由光明控大股，也可以继续交给光明经营，只要能成立合资公司。吕公良又回了过去，说目前光明的经营模式是最好的，能让两个品牌的酸奶都迅速发展，没必要建新的合资公司。如此坐在一起，气氛虽然不激烈，但已经充满了火药味，于是我们客气地握手言别。之后不久，秦鹏借着光明乳业第二次董事会的机会，和我单独聊了建立酸奶合资公司的必要性，我再次婉言谢绝。

　　2004年6月，秦鹏陪同易生门到光明乳业访问，我和战略发展总监陈延武接待了他。寒暄之后，易生门开始滔滔不绝地讲起他的经营观点来，他从乳品业的大势说起，讲到伊利、蒙牛正在快速追赶光明，指出表面安全的光明实际上已危机重重。之后，易生门此行“演讲”的高潮到来了：他开门见山地说要告诉我们一个“Sad Story”（悲伤的故事），这个故事就是达能收购乐百氏的过程：乐百氏在何伯权的带领下形成了一定的品牌，但却没有形成规模，如果单打独斗，肯定不是娃哈哈的对手。因此当达能得知他们在和雀巢谈合资时，就插进去收购了乐百氏，因为乐百氏和雀巢合并是达能不能容忍的。收购后达能面临着很大的风险。因为几十年积累下来的知识经验是不可能在几天或是几个月里让乐百氏的经营层所理解和接受的。如果经营层无法接受，那么达能的知识、技术也就无法输入，投资也就会变为零。达能经常挂在嘴边的一些理念，比如了解消费者的需求、开发消费者需要的产品、用真正的市场方法来运作等等，并不是那么容易做到的。不是乐百氏的管理层不想做，而是没有能力去做，因为要改变他们的思维是很难的，尽管他们都是好人。在乐百氏经营层全体离职后，达能掌握了经营权，真正地依靠满足消费者的需求来运作企业。达能开发了功能性饮料，推出了产品概念，花费了大量的市场费用，最终得到了消费者的认同。脉动饮料（普通饮料价值的4倍）光广告制作费就有300万美元（邀请李连杰拍摄），同时在10个重点城市投入了7000万美元的广告费，在6个月里形成了1亿美元的市场规模，未来这个产品可能有2亿~3亿美元的市场，即便如此，每年还需继续投资3000万美元做广告。因此，达能的酸奶业务也必须这样发展，如果想得到达能的知识技术资源，就必须让达能来掌握日常经营权，并保证达能经营权的稳固性。未来10年里，达能要在中国投资10亿美元，占领中国40%的酸奶市场，因此希望你们尽早考虑股权结构的调整，将经营权交给达能。如果由达能掌控经营权，达能将保证光明在酸奶方面的收益不低于目前的水平，如果低于目前的收益，达能将予以补足。

　　最后，易生门强调，只有在达能拥有经营管理酸奶业务权利的前提下，达能才会带进成熟的知识技术。达能有十多个在世界许多市场上都很成功的产品，但这种商业知识的输出必须是内部化的，达能不会考虑交给光明的团队来经营这些产品；达能并不在乎投多少钱或承担多少前期亏损，达能董事长交给他10亿美元，让他发展中国的乳品市场。光明作为上市公司必须考虑股市的需求，但达能也必须考虑证明其业务在中国的实现；双赢的方案只有一个，就是由达能掌控经营权并带来知识技术；光明形成规模，获取利润，赢得资本市场的青睐；最后一点是达能最在乎并优先投资酸奶业务本身，如果在光明股份上也能增大投资那当然最好。光明的经营班子做得很好，但只代表过去，不代表未来，因此光明乳业的经营应交给达能……

　　我耐着性子记录了他近两个小时的讲话。如果世界上还有不知廉耻这回事的话，这不就是不知廉耻吗？大白天是否真会有人说梦话！如果世界上还有强盗逻辑的话，这就是典型的强盗逻辑。我曾经不止一次地在书中看到过对强盗逻辑的描述，此刻我感同身受。当易生门讲完了他的故事后，我脑子里原来还残存的一点点对达能的期望、好感都彻底烟消云散了，在怒不可遏的情况下我丢给易生门几句话：我们两个公司的合作都有合同和章程，我们所有的一切都是在法律的框架下进行的，而不是你单方面的随心所欲，光明和我永远都不会成为你们下一个“悲伤的故事”。

　　对峙

　　秦鹏知道事情的严重性，他追着向我解释，代表易生门向我道歉，说他们无意伤害光明，也无意伤害我。我当下告诉秦鹏，让他转告易生门，谢谢他的坦诚相告，事情说白了也就不会再有悬念。我同时忠告秦鹏，达能想要什么我们从来都很明白，从此以后你们再也不用遮遮掩掩地忽悠了。

　　第二天是星期六，但我还是召开了班子会议，讨论关于达能产品经营权的问题。在我转述了易生门的观点后，同事个个义愤填膺，于是在最短的时间内，我们形成了关于酸奶经营权的一个决议：

　　1、达能亚洲有限公司目前持有光明乳业发行总股本的3.85%，如果国资委和商务部批准达能亚洲收购上海国有资产经营有限公司持有的光明乳业发行总股本3.85%的股权（达能亚洲与国资公司于2003年11月18日签署了上述股权的转让协议），其合并持有光明乳业的股权也仅为7.7%，并未形成对光明乳业的绝对或相对控股及实质性的控制。

　　2、达能亚洲目前在光明乳业董事会9个席位中占有1席。根据光明乳业的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理文件的有关规定，即使其合法持有股份达到7.7%，其在董事会中的席位也不会有所增加。

　　3、根据以上事实，达能亚洲在法律上没有取得光明乳业任何经营权的依据。除非在达能亚洲的要求下，董事会以简单多数同意授予其经营权。

　　4、光明乳业目前的经营层是在董事会合法聘任和授权下的日常经营机构。酸奶经营权是光明乳业整体经营权的重要组成部分，根据经营层综合考虑各方因素后的合理判断，如酸奶经营权交予达能亚洲，将对光明乳业目前已形成的市场、品牌、渠道、技术、管理系统等乳业综合经营能力带来严重损害，并将在不可预期的时间内影响公司收益，损害所有股东的权益。

　　5、根据以上分析，经营层有充分理由拒绝将酸奶经营权交予达能亚洲，绝不妥协。

　　在形成了以上一致的决议之后，我们进一步商议了后期的行动。对我们来说，易生门的观点基本上是一个明显的信号，达能为了夺回经营权要开始行动了。我们面对着一场跟跨国巨人的不对称战役，但我们相信自己的能力，此刻需要的是最细致的准备以迎接这次挑衅行为。我们预计了达能亚洲可能会采取的行动，包括通过各种渠道和手段向经营层和主要股东施加压力；通过其在中国境内已控股的企业（乐百氏和娃哈哈等）生产达能品牌的酸奶产品；通过在中国境内投资新企业，来生产达能品牌的酸奶产品；通过收购中国境内的其他乳品企业来生产达能品牌的酸奶产品等；也可能在采取以上行动的同时，单方面终止达能品牌对光明乳业的许可使用，尽管它若如此行动的话，将造成其对2000年10月12日协议及2001年9月17日商标及技术许可协议的实质性违约。

　　在对可能产生的后果进行了充分预计后，我们也展开了积极的行动。我紧急与上实控股及农工商集团沟通，取得了两大主要股东的支持。同时经过多方沟通，我们试图积极拓展多种渠道，在保持经营权的前提下，寻求引进类似“优诺”等其他国际知名酸奶品牌，以此来遏制达能酸奶。

　　尽管与易生门彻底决裂了，但我们跟达能毕竟还处在合作阶段，因此我们也依然保持着与达能亚洲的进一步沟通和谈判的渠道。而为了取得与达能谈判上的主动，我下令立即停止了光明品牌塑料瓶酸奶的上市计划，并给达能亚洲发出了书面通知。在如此坚持原则的前提下，我们准备了应对的多种方案，以争取对我方较有利的结果。不过就像我跟秦鹏说的，要感谢易生门的坦白，因为听了他的一番话后，我明白了一个至为关键的道理，那就是提高光明乳业自身经营酸奶产品的市场核心竞争力，是解决一切问题的关键所在。我必须快速增强光明酸奶的市场竞争力，以此争取最后的成功，这大概是易生门始料未及的。

　　博弈

　　和达能的谈判还在继续，秦鹏是主角，这条“黏虫”紧盯着我，要谈合资的方案。

　　2004年7月7日，也就是在和易生门谈过经营权问题的一个月后，秦鹏又上门了，这次他带来了一个理由和三个方案。秦鹏提出，因为光明有多项业务，在竞争激烈和光明人力资源有限的情况下，是否能将酸奶的业务交由达能管理？我知道秦鹏肯定还有下文，他的狗皮膏药功夫一流，谈判的功课倒也从不偷懒，因此我也打定主意，先让他把底全交代了。果然不出所料，在表达了上述意向后，他的三个方案一一出炉。

　　尽管每个方案都有所不同，且也看得出秦鹏在具体设计时的考虑，但三个方案中不变的核心都是达能要取得经营权。这种以达能利益为核心的方案显然是我们无法接受的。不过跟秦鹏打交道久后，我也会自然而然地产生抗体，面对他的方案，我也抛出了我的应对措施，那就是按既定方针执行。我告诉他，如果达能认为必须在中国有所作为，而光明管理的现状无法体现达能的作为，那么可由达能与光明建立达能营销公司，主营达能品牌和产品营销，生产、物流、销售可交由光明代劳。

　　最后我告诉秦鹏：光明有诚意寻求达能在市场和技术上的指导，努力按照2003年11月在双方合作会议上的精神，积极准备碧悠新品的上市和大包装酸奶的改进；光明无意改变双方签订的协议，并已经就达能对光明做塑料瓶产品的谴责两次做了调整，这是对双方合作的最大诚意；光明没有考虑过建立合资酸奶公司的问题，更谈不上让达能经营。听完我的陈述，秦鹏又蔫下去了，他承认光明的酸奶团队是努力的，肯学习、能合作，只是谈话的平台有差距。

　　话已至此，我们的见面和谈判早已变得索然无味，最后我终于忍不住地说：“秦鹏，我们都是十几年的合作与谈判对手了，到现在为止，我们都彼此尊重对方的人格和人品，但是我们各为其主，利益不同，你就别再瞎忙乎了。一切按照现有的合同办，除非你能说服股东重新修改合同。”秦鹏听了也很无趣，不得已转而去大股东处游说了。

　　我们向上实控股和农工商两位大股东汇报了与达能合作的情况，并提出了保持合作关系的一些意见和方案。为了确保万无一失，我还特到香港，和上实控股的总裁班子讨论了下一步的合作方案。

　　为此我们统一了谈判的基调：第一，自2000年底起，达能分别购买上实控股和牛奶集团各自拥有的光明2.5%的出资额，并将上海达能和广州达能出售于光明后，光明与达能的关系即从原合作投资，转变为投资者与被投资者的关系；第二，达能作为光明的股东，光明作为达能的投资企业，这一现状和原则不能有实质性的改变。不能将现有酸奶业务分拆，设立由达能掌握经营权的子公司。为保证光明及所有股东的最大利益，可允许达能有条件地增持光明股权。

　　增持股权来源为：现有发起人小股东持有的光明股权，两个大股东持有的光明股权和流通股股权。同时，我们更细致地规划了达能增持的分阶段方案，包括：第一阶段先购买现有的发起人小股东持有的光明股权，即大众交通和东方希望所的占股份，但必须由达能自行与这些股东协商购买，这一阶段在2005年底前完成。第二阶段在购买小股东股权后视情况由两个大股东同比例出售部分股权给达能，但出售的股数各不超过3%，此阶段不得直接或间接购买流通股，并要在2006年底前完成。第三阶段规定，如果从小股东和大股东手中购买股权后，达能持有光明股权合计未达到20%，则可通过购买流通股补足到20%。

　　本阶段与第二阶段同步完成。最后，我们对方案做了最关键的一点要求，就是对达能限额增持的要求：我们约定无论如何，在2010年之前，达能持有的光明股权不应超过20%；同时还要求达能增持光明后应做出6项承诺，包括：

　　1、达能商标的无偿使用权延长5年至2016年9月。

　　2、对2000年10月12日协议有关酸奶产品的商标使用做出修改。

　　3、对2000年10月12日协议做出修改，细化非竞争条款，承诺其控股的大陆企业（娃哈哈、乐百氏、正广和）不从事和不再从事乳制品业务，包括保鲜期短的鲜奶、酸奶及含乳饮料。

　　4、在未取得大股东书面同意的情况下不购买流通股。

　　5、在2010年以前，通过各种方式持有的光明股权不超过20%。

　　6、对光明酸奶业务提供市场、产品、技术、生产、人才等全方位的资源支持，包括：

　　? 提供达能全球优秀的市场、研发、生产等人才为光明工作；

　　? 提供和引入领先的市场投入精细化运作方式和市场投入评估体系；

　　? 提供和引入领先的品牌管理能力；

　　? 提供和引入其Bio、Actime和Petit Danone等酸奶产品；

　　? 使用其全球研发资源与光明联合开发世界上最先进的健康型活菌酸奶产品；

　　? 帮助光明掌握最先进的研究开发技术和手段；

　　? 帮助光明改造目前的工厂，并掌握最为先进的高端酸奶生产技术；

　　? 利用达能全球资源为光明培训和培养市场运作、产品开发、生产技术等高级人才。

　　复合

　　凡事便是如此，一方有理又强硬的话，总能得到尊重，这点在跟跨国公司的较量时尤为重要。我在和两大股东充分讨论后，以上述内容作为我们和达能谈判的基础。大股东态度也很强硬，我就更加毫无顾虑地不让达能有空子可钻。面对此情此景，达能不得不回过头来重新考虑与光明的合作问题。

　　经过2004年下半年的冷战，秦鹏也与大股东进行了数轮无果的沟通较量，在我们提出的原则基础上，2005年初双方又恢复了对话。

　　2005年3月，我在北京开全国人大，其间秦鹏特地跑到北京见我，他开口就说：“王总你总不能关门吧，谈总比不谈好，不谈了就什么机会都没有了，继续谈你总还保持着工作和合作的机会嘛。”

　　2005年4月，我们经营层和达能重归于好，我们商定在后5年内，将在中国市场集中推4类达能的功能性概念酸奶产品，形成6~7个品类；光明乳业将持续对品牌进行投入，并在我们双方认为适当的区域扩展；同时将不间断地、持续对产品和生产技术进行更新改造。我们确定的增长目标是：2005年保持50%，2006~2007年40%，2008年30%。我们同时商定，在股权问题上，光明乳业根据当前的实际情况，提出对2000年10月的协议书协商修改：以文字形式明确达能商标无偿许可光明乳业使用的期限延长至2030年；如果在许可使用期限内达能单方面解除许可使用合同，应对光明乳业在使用达能商标期间投入的任何对提高达能商标市场知名度有益的费用做出补偿；为有利于达能和光明两个品牌的共同发展，取消原协议有关达能和光明品牌各自使用的酸奶产品包装形态及菌种的限制。

　　坐回谈判桌的达能对股权还不死心，提出了新的要求：达能在光明乳业持股达到20.1%是个很重要的问题，任何条款在一定条件下都可以修改，只要由双方达成共识，但大的前提是，达能从大股东处拿到股权，增持到20.1%。如果无法使达能增持到20.1%，则可考虑达能前阶段提出的建议，即使用双品牌及达能与光明合作投资设立酸奶子公司，达能持30%~40%，光明持60%~70%。原协议的品牌和菌种使用限制全部取消。达能最后表示，它不追求在5~10年内控股光明，但如果机会来临，它也不会放弃。

　　争论还要延续好长时间，但共同发展是双方最根本的共同利益。双方的共同点总是大于分歧的。在求同存异的前提下，我们约定由双方组成人员，对达能产品的5年发展计划做进一步的细化，要赶在5月中旬完成。同时对达能增持至20.1%股权的要求，以及修改原协议的两个问题，与大股东进行沟通，以取得大股东同意。

　　2005年的“五一”期间，我请了两大股东，并约了秦鹏，在香港召开年度战略讨论会。会上我们对光明的未来战略做了定位。在大家的设想中，光明乳业在上海与华东本土市场以外的主营业务乳制品的销售额将达到45%~50%，由此成为全国性的乳品公司，并争取在各重点区域市场内盈利，竞争胜出；光明乳业将成为保鲜乳制品领先的全国乳品公司，保鲜酸奶将通过国际第一品牌达能和国内第一品牌光明的联手，雄踞全国保鲜酸奶市场第一的统治地位（超过40%的占有率）；光明乳业将以持续创新的盈利模式，成为全国最具盈利能力的乳品上市公司，给股东以满意、丰厚的回报；光明乳业主营乳品业务以外的相关业务，包括原料奶、原料初级加工、物流、便利零售都将社会化经营，并择时进行资本运作。我们还进一步设定了具体的经济目标：息税前利润总量行业第一；净资产回报率大于15%；增长速度与行业发展速度同步，重点发展品类高于行业发展3%~5%；酸奶的市场份额达到50%；实现上述目标后，不一定是规模最大的公司，但也要是最令人尊重的公司。

　　这次会议后，最大最有影响的动作是决定引进达能全球最成功的功能性产品碧悠酸奶，并正式确定行动计划：从2005年5月开始，碧悠酸奶在广告的推动下闪亮登场。达能承诺对光明进行人才方面的支持，我们很快签订了意向书，他们开始在全球范围内寻找市场总监、生产总监、质量经理、KA总监等。2005年7月，4位总监陆续经光明面试得到认同，10月，4位总监全部上岗就任。就这样，我们与达能的关系，在双方合力争取使碧悠酸奶成为明星产品的合作中，获得了缓和，其间唯一不和谐的声音，是达能的律师在2005年给发来了几封指责我们违规的信函，但这些都经过我们的努力而消解了，如果不是因为后来发生的一些事，或许我们与达能的“姻缘”还能有个不错的结果。

　　光明是中国品牌

　　2005年11月1日，达能董事长小里布到上海参加市长论坛，其间约我见面正式谈了一次。与老里布相比，小里布显得更加直言不讳。这次他很明确地提出要光明乳业的控股权和经营权，并告诉我达能已经在全球找好了经营者。里布说道：“我不能接受达能品牌目前的市场份额和发展速度，我希望由达能来管理低温乳品，在大股东有可能退出的时候，我希望由我们来得到股份。要解决我们的利益冲突，也可以退回到当年的5∶5投资。达能非常愿意投入，并会超规模地投入，但达能必须成为光明的主要股东，达到51%或更好的比例，不是51%也没关系，但要相对第一地控股。所有的行为都要给市场强烈的信号，就是要告诉大家，将由达能团队来经营乳品，必须以此来解决经营上的冲突。达能经营后有些产品将来还会打光明品牌，但所有新产品都打达能、光明双品牌，我们在一些国家都是此种做法。如果达不到这样的效果，达能团队肯定要保护自己，不愿付出所有的技术和经验。

　　“经营层面的问题可以马上解决，我们可以马上找一个全世界最好的乳品经营者，我们不要斗争，我要尽快进入市场。”我早就知道跨国公司在中国经营的目的和做法，而这番从达能最高领导人嘴中说出来的话无疑更具分量，也更直白。

　　当天上午，正好上实控股的现任总经理也要找我谈话。我在告别里布后，便直奔上实总部所在的金钟大楼。上实总经理也很直接，他提出光明乳业的董事长和总经理要分设，而此前都是由我一人兼任的。为此，他们准备在市场上找一位合适的光明总经理。我表示愿意接受大股东的人事安排。

　　之后，我主动向另一大股东的农工商领导汇报了达能和上实两个股东的谈话情况，并同时以专题报告申明了我的意见和要求。在报告中我写道：20世纪初，光明曾因为收购国际大公司达能的中国酸奶业务?本土公司经营国际名牌而名声大振。今天，市场环境发生变化，竞争形势十分严峻，上海光明的资源优势、成本优势和改革先发效应优势正在下降，全国化经营的能力受到挑战。光明乳业又一次面临重大而痛苦的转型和结构调整。即便如此我依然认为，如果由达能来经营光明以完成转型的风险，将大于光明自身完成转型。

　　小里布的谈话定了达能的调子，于是秦鹏又开始行动了。他紧跟两个大股东，又是谈话又是递新合作方案，并公关到上海国资委，拿着伊利、蒙牛的业绩上升图，说了一大堆光明乳业落后的坏话。这一轮新攻势，我明显感觉到达能不达目的誓不罢休的火药味，这将是一场长期的争夺战，虽然此刻我处于劣势，但我也要据理力争，绝不能让达能的“阳谋”得逞。

　　我也马不停蹄地展开了公关行动，与秦鹏的方案游说不同，我更强调用事实来影响领导的决策。秦鹏抛出了达能的双品牌方案来诱惑领导，于是我便马上起草了一份关于双品牌问题的报告，我提出：“如果按照达能方面的提议，在光明乳业所有的新鲜酸奶产品上都打光明达能双品牌，这显然不是一种市场导向的做法，既混淆了品牌的诉求，从而削减了品牌资产，也混淆了目标消费群的概念，使消费者无所适从，更重要的是减少了消费者的选择，削弱自身对市场竞争的博弈，无疑是饮鸩止渴。这对弘扬光明品牌，对重新想象百年光明来说，都是有百弊而无一利的。美国最大的乳品公司Dean Food在许多州的乳品市场上，同样都拥有2~3个不同的乳品品牌，但根据市场需求导向，他们从未把资产关系和消费者需求混为一谈，而是尽可能地发展各个品牌，让消费者有更多选择。”我的报告得到了高度认可，秦鹏的一波攻势顿时消解。

　　春节后，农工商总裁曹树民专门召集我和股权分置组长赵伯利及资产部的领导，他很严肃地说：“如果达能放弃12.15提出的条件，同意我们的意见，我们可以让它增持至20%；如果达能坚持12.15的条件，则绝不同意他们增持。”领导的态度很坚决，我心里踏实不少。其后的一番话更坚定了我的信心。面对着与会代表，曹树民说：“我们农工商大股东相信光明的经营班子，相信王佳芬(王佳芬新闻,王佳芬说吧)，如果达能也相信王佳芬，相信光明，他们就增持。在这两个问题上不明确，我们内部就会乱了自己的阵脚。光明在大调整上做新鲜是有道理的，光明打新鲜战役和酸奶战役是对的，新鲜不能改变，常温也要做好。”

　　见我们的态度强硬，达能便软下来了，又经过了一番讨价还价，我们以放弃与达能的独家经营权，换得了我们可以做塑料瓶和生产销售两个菌以上酸奶的权利，并形成了初步的框架协议。

　　达能还要坚持设市场总监等附加条件。终于，上海市国资委为了抓股权改革进度而再没有耐心跟达能纠缠，决定光明的股改将维持原股权结构。此令一出，把达能吓得灵魂出窍，秦鹏立即直接奔到上海市国资委求情。3月4日晚8点，我们三家大股东又坐回谈判桌，在逐条驳回了达能关于在功能产品上的限制和关于市场总监由达能来出任等无理要求后，我们在一份争议了8个月之久的协议上共同签字。第二天，我们在4家证券报上同时刊登声明，公告我们股改和两家大股东向达能转让股权的消息。一直到2006年8月12日，我们的股改方案在经过了4个月的审批后，终于被正式批准，光明股票复牌了。

　　达能去了，“畅优”来了

　　2006年10月，达能的亚太酸奶总经理顾德和邀见我，我约了陆耀华（公司副总裁兼新鲜群总经理）和陈延武一同前往。因是初次见面，顾开场说了一通光明的好话，马上又转入正题：“鉴于达能对发展中国新鲜酸奶市场的迫切性，达能在6星期前向光明乳业的大股东提交了一份方案，建议按达能在阿根廷的成功模式，组建光明酸奶合资公司，由光明控股并使用光明这一大品牌作为所有新鲜酸奶的母品牌，例如达能碧悠将改成光明碧悠，达能将指派人员进入经营班子，承担经营决策权和经营责任。”顾称，“这是达能经深思熟虑后提出的最具积极性的合作方案，希望光明乳业方面和王佳芬总裁能认真考虑并予以采纳。如果光明不认同这一方案，我对双方合作的前景持悲观态度”。

　　2006年11月6日，秦鹏最后一次充当说客，劝我将酸奶让给达能经营，我让秦鹏再次失望而返。秦鹏再次游说国资委，写信给韩正市长，要求约见。我也不厌其烦地与光明集团的新领导沟通，表明和达能不能妥协的立场。

　　12月初，我出访欧洲，11日时我接到了达能亚太总裁范易谋要约见的电话，在电话的简短交谈中，我预感达能要和我们翻牌了。果然不出所料，范易谋告诉我，他们不能说服光明经营班子接受达能的方案让他们很失败，所以他们准备和第三方合作。我平静地接受了范易谋这个包含了太多意义的决定，当时我只问了范易谋两个问题：第一，达能和第三方合作后，准备与光明建立怎样的关系，是继续合作还是分手？第二，达能如何安排时间表？范易谋没有表态。

　　此后，达能例行公事般地告知了光明的股东和上海市政府，表示因为光明乳业不行，所以达能要与第三方合作。12月16日深夜，秦鹏来电话告诉我，两天后达能将与蒙牛签约合作。这个消息迅速传到农工商和上实的股东处，两位大股东异常气愤，勒令秦鹏第二天必须赶到上海，讲清楚他们这种不仁不义的行为。第二天下午，在两位大股东的强烈谴责下，达能被迫和我们统一了对媒体和资本市场的口径，我们连夜打印连夜送到了可能涉及的相关人手中。

　　自从12月11日与范易谋见面后，好几个晚上我都彻夜未眠，往事如烟，忆及时又会百感交集。我早料到达能在如此强烈的战略企图屡次碰壁后，一定会离开光明，但没想到会这么快。我也早知道在股改时，达能逼我们放弃对他们的第三方限制时，他们欣喜若狂的样子所代表的意义，但我确实没想到达能会如此没有道德地找我们的竞争对手；我不断地责问自己，“逼走达能”是对光明负责还是给光明带来“灾难”？这已经是个无法挽回的答案了，人永远无法知道历史的另一面会是什么。无论如何，我必须对自己的决定负责，我知道这个决定究竟是祸是福，还要看光明自身经营的结果。我全面思考了达能全部撤离的最坏结果。由于达能商标在法律上有25年使用的保证，因此最棘手的也最伤害我们的就是达能的碧悠这个产品。因为达能在功能性子品牌上是单独签附加合同的，而在这些子品牌的谈判中又设置了很高的门槛，因此至今合同也没有谈下来，我想达能一定会拿这张牌来威胁勒索我们。我顿时感到了压力和可能到来的机遇。我不断思考从市场经营、媒体舆论、队伍稳定到法律的各个环节，以及如何来创造一个有利于光明的局面。

　　我们的经营班子在达能问题上个个都是强硬派，在听闻达能与蒙牛合作后，更是义愤填膺。不过这倒也成全了我们，大家都摩拳擦掌，因为与达能这么多年来的博弈与合作，在大家身上积累了太多压抑，到今天终于可以将其化作巨大的动力大干一场了，可谓忧郁尽而豪胆生。我们马上分工，成立了新品经营组、法律谈判组、公关组等三个特别行动组，开始寻求主动出击。另一方面，光明调集了全部力量开发功能性酸奶产品，而此前因为与达能有约在先，我们一直无法在此领域大显身手。终于在2006年12月14日的晚上，新鲜群的总经理取出了一罐我们自主开发的功能性新酸奶时，会议室沸腾了。接下来大家七嘴八舌地说要取名，新鲜事业群的总经理提议说：“能不能叫‘畅优’啊？”大家听后一致通过，就这样，在经历了风雨飘摇的2006年后，光明乳业自己的功能性酸奶畅优诞生了。

　　王佳芬其人

　　1968-1990年：上山下乡到上海郊区农场工作，曾任农场党委副书记。

　　1990-1992年：上海市农场局工业处处长。

　　1992-1996年：上海市牛奶公司(光明乳业前身)总经理，当选为国际乳业联合会(IDF)中国副主任。

　　1996年至2007年1月：光明乳业有限公司董事长兼总经理。

　　2007年1月：卸任光明乳业总经理。

　　2008年3月：辞去光明乳业董事长及董事职务。