天一科技矿产概念真相乍泄

　　□ 本报记者 陈 蓉

　　停牌9个月有余，天一科技6月10日股改复牌以来，当天便暴跌54.36％，其后又跌10％和10.04％，从停牌时最高31.47元，跌至9.23元。停牌前，天一科技曾是基金机构追捧的明星股，十大流通股东中有7家基金。

究其原因，是公司有可能通过资产注入，成为资源股。

　　但湖南证监局的一纸《整改通知》，让天一科技风云股市的矿产概念开始真相乍现。

　　仍没取得两个矿产公司股权

　　天一科技在去年先后有6000万元投资矿产项目，但是湖南证监局检查发现，天一科技对贵州两个公司投资却不享有股权，也没有派出董事监控财务，责成公司限期整改。

　　“公司仍然没有取得贵州两个公司的股权，只是派了财务人员过去。”天一科技董秘曾志6月12日接受本报记者采访时称。

　　相关资料披露，2007年1月19日，天一科技分别投资2000万元和1000万元，与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司（以下简称“孟孔公司”）、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司（以下简称“郁家寨公司”）及其各自股东签署《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》，协议暂定合作期为一年。

　　根据协议，在收到天一科技2000万元投入后，孟孔公司必须在2007年4月30日前完成维寨锑矿的祥勘、储量评估和资产评估等，保证日均精锑产量于2007年2月18日前达到18吨，于2007年7月1日前达到36吨。

　　同样，郁家寨公司也必须在2007年5月20日前取得不低于20金属吨铅锌矿采矿权证，完成郁家寨铅锌矿的祥勘工作，保证日均铅锌产量2007年3月15日前达到20吨，于2007年7月1日前达到30吨。

　　作为投资回报，自协议签订之日起一年内，天一科技分别享有孟孔公司和郁家寨公司40％、51％的收益。

　　但事实情况如何呢？

　　在2007年6月19日，天一科技发布了这两个矿产合作项目的进展公告，维寨锑矿的祥勘未能如期完成，仅拿到了1万吨×5年的采矿权证，与协议约定的不低于20吨的采矿权证相差甚远。公告预计，孟孔公司正式投产要等到2007年下半年。

　　另一个郁家寨铅锌矿的情况更不妙，祥勘、矿山建设和采矿权证增办工作都未能如期完成，正式投产也要等到3个月之后，因而2007年度实际收益期只有3个月时间，其余8个月收益将延期至2008年内体现。

　　投资一年没有获得收益

　　根据协议的违约条款，“一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，视为违约行为，其他方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行协议。”

　　尽管孟孔公司和郁家寨公司都没有完全履行协议内容，天一科技并没有要求任何一家公司赔偿，而是选择了续签补充协议，等待“迟到的收益”。

　　如今一年过去了，孟孔公司和郁家寨公司是否有新的进展，天一科技投资是否有了回报呢？

　　天一科技董秘曾志表示，两个矿产项目至今也未能投产，“你可以从2007年报上看出，我们并没有计算这两个公司的收益。”

　　无独有偶，天一科技另一项矿产投资也未有回报。2007年2月5日，天一科技与共创实业集团有限公司共同投资设立湖南天一金岳矿业有限公司（以下简称“天一金岳”），开发湖南衡山县的钠长石矿。天一科技出资3000万元，占有40％的股权。

　　湖南证监局检查发现，天一金岳一直没有办妥工商登记手续。天一科技解释称，公司支付了首期采矿权出让金，但采矿权证正在办理之中，所以没有办妥工商登记手续。

　　其2007年报显示，截至2008年4月28日，天一金岳的采矿权证仍然在办理之中，并且仍然没有取得企业法人营业执照。

　　虽然投资1年有余，天一科技并未取得相应的收益。

　　操作有违规嫌疑

　　贵州两个矿产项目合计3000万的投资，不仅没有带来投资回报，天一科技甚至连基本的股权也不曾享有。

　　北京一位不愿透露姓名的律师告诉记者，“如果不享有股权，天一科技的3000万元投资实质是借贷，它约定的40％和51％的收益实质上是利息。但是法律是不允许公司之间借贷的，因而天一科技的操作有违规嫌疑。”

　　对于天一科技的投资悬空，湖南证监局在2007年9月现场检查时，发现了天一科技没有明确股权投资应享有的股权比例，也没有按照证监局的要求派出董事，监控财务，责成公司限期整改。

　　天一科技在随后发布的整改报告中，称公司在股权转让和股改完成后，将尽快取得股权。在股权落实之前委派董事和财务人员，并计划在2007年底前落实。

　　但是在天一科技于今年4月30发布的2007年报中，公司仍然“正在与孟孔公司和郁家寨公司及其股东协商，争取取得股权之前委派董事和财务人员。”

　　记者注意到，孟孔公司和郁家寨公司的注册资本均只有1000万元，注册时间分别是2006年11月和2002年5月，法定代表人都是张嘉明。但是这两家公司并没有独立的网站，贵州独山县当地的114查询台也没有任何登记信息。

　　天一科技董秘曾志对记者表示，公司正在与孟孔公司和郁家寨公司及其股东协商，现在派了财务人员过去监控生产和财务。对于具体的股权比例，曾志表示暂时无法确定。

　　证监局将督促天一加强公司治理

　　根据天一科技2007年10月发布的整改报告，天一科技内控制度也受到湖南证监局的质疑。

　　天一科技独立董事姚晓义在2006年期间，因为受教育部委派出国访问交流，连续3次以上没有出席董事会，也没有委托其它独立董事履行职责。另外，独立董事未向公司提交年度述职报告，也未在年度股东大会上述职。

　　对此，天一科技表示公司将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，明确独立董事责任，并执行独立董事的年度述职制度。

　　记者查阅了中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中在“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行”这一内容下，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　对于独董姚晓义连续3次未出席董事会的行为，天一科技董事会并没有提请股东大会予以撤换。2007年，姚晓义继续缺席2次董事会，并且没有委托其它独董履行职责。

　　除了独董之外，天一科技负责人也与大股东长城公司有所交叉。长城公司在收购报告书中提到，保证天一科技的人员独立、资产完整和财务独立，委派至天一科技的专职人员，不在长城公司兼任行政职务，不在长城公司领取薪酬。

　　天一科技现任总经理李鹏和财务总监滕小青均来自大股东长城公司，他们另一个职务分别是中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目经理、现任中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目副经理。

　　根据“首次公开发行股票并上市管理办法”，上市公司必须保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　对此，天一科技董秘曾志解释说，“高级项目经理和副经理”都只是技术职称，李鹏和滕小青在长城公司仍然保留劳动关系，他们的职务实际上是虚职。他们也并没有在长城公司领薪。

　　记者电话采访了湖南证监局，上市公司监管处的一位人士告诉记者说，天一科技公司治理和经营管理存在一些不规范的问题，证监局将继续督促其落实整改。

　　

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