股权三分山东国资拿下ST万杰

三家获得股权的企业均来自国资系统，鲁商集团成第一大股东

　　 证券时报记者 刘莎莎

　　 17日，万杰国际大酒店六层一个可容纳50人的临时场所座无虚席，万杰集团所持ST万杰（600223）的2.37亿限售流通股，由于全部被银行冻结，在债权人岜山村委的要求下，于昨日进行拍卖。

　　 巧合的是，以每股1.03元拍得其中1.6亿股的，正是在去年与万杰集团签订重组框架协议的鲁商集团，这是否意味着框架协议的无效？但无论如何，鲁商集团毫无疑问地坐在了ST万杰大股东位置上。接下来，作为大股东的鲁商集团，将面临着ST万杰34亿元的债务处理，以及年内完成重组的“一纸承诺”。

　　 去年10月9日的重组框架协议约定，万杰集团无偿划拨2.37亿股中的1.82亿股给鲁商集团，鲁商集团同意承担其全部债务。然而在银行冻结其股份已久、和解无果之后，这个框架协议显然无法得到执行。此次拍卖正为鲁商集团成功入主ST万杰提供了机遇。

　　 拍卖成“入主”契机

　　 拍卖时间定为早上8时30分，参加竞购的公司早在前一晚就已经入住万杰国际大酒店。早上刚过8点钟，代表鲁商集团出席拍卖会的两位公司代表，以及竞购方之一的淄博市城市资产运营有限公司代表黄凯，就已落座拍卖会前两排的竞购席中。另一家参与竞购的公司代表也于8：20进入拍卖现场，后来据多方求证，该公司为国有资产投资控股有限公司。

　　 拍卖于8：30准时开始。山东公正拍卖公司总经理蒋伟主持拍卖。拍卖首先采用英格兰整体增价方式，将所有股权2.37亿股以每股1元的价格整体拍卖，但最终在蒋伟多次询问下，参加竞购的三家公司均没有表示愿将全部股权收入囊中的意思。之后，2亿股、1.8亿股也没能整体拍卖成交。

　　 当拍卖师喊出1.6亿股1元加价幅度时，鲁商集团举出了手中的“18号”牌，“2元、1.8元、1.5元……”直至蒋伟喊出“1.05元、1.03元、1.01元”时，仍没有其他买家出价高于1元。因为1.01元低于委托人的保留价，无法成交，代表鲁商集团的“18号先生”最终以1.03元/股的价格拍得ST万杰1.6亿股。随后，“18号先生”在成交确认书上签下了他的名字???朱华健。

　　 经记者多方询问，朱华建现任鲁商集团的财务中心副主任。记者还发现，与朱华建一同出席拍卖会的还有曾任银座股份（600858）总经理及董事的姜升显，他现任鲁商集团资本运营部部长。由此，鲁商集团将以29.85％的持股比例成为ST万杰大股东。

　　 在剩余7715.63万股中，拍卖师将其分拆至7000万股时，无人应价。正当6500万股1元加价时，“16号先生”杨宏韬举牌，他代表国有资产投资控股有限公司力争拿下这6500万股，然而“8号先生”黄凯在拍卖师喊道“1.01元”时亦举牌表示出了对该部分股权的兴趣，最终国有资产投资控股公司以1.04元价格拍得6500万股，占ST万杰总股本12.13％。最后剩余的1215.63万股在“18号先生”和“8号先生”竞价中，最终“8号先生”黄凯以1.06元/股的价格竞得。

　　 从拍卖的结果来看，鲁商集团、国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司分别以1.03元/股、1.04元/股、1.06元/股拍得ST万杰1.6亿股、6500万股、1215.63万股，分列第一、二、三股东。万杰集团的债权人包括岜山村委以及其他金融债权、非金融机构债权人仅可以从此次拍卖中获得2.45亿元的赔偿，离万杰集团所需要偿还的债务相差甚远。

　　 唯有国企参与竞拍

　　 细查此次竞得股份的三家公司可以发现，这三家公司同属国资委。

　　 鲁商集团是山东省国资委旗下的一家国有企业，涉足制药、房地产、教育等多个产业。

　　 国有资产投资控股有限公司作为山东省国资委的下属企业，更是参股和控股了多家山东企业，其中控股浪潮集团、中鲁远洋，参股胜利股份、公路建设集团等。

　　 淄博市城市资产运营有限公司属于淄博市国资委，于2006年持有金岭矿业（000655）的1044.96万股，截止2008年3月31日仍持有金岭矿业731.47万股，是该公司第三大流通股东。值得注意的是，金岭矿业的前身为*ST华陶，2006年在淄博市政府的大力扶持下，*ST华陶同时完成了重组及股改，实现了盈利。当时，淄博市城市资产运营有限公司也出现在*ST华陶的重组过程中，起到了重要作用。

　　 7000万元的保证金不是一个“高门槛”，但为何除了三家国资委系统下的公司外无一家公司参与竞购？自始至终，ST万杰34亿元的债务对于任何想借壳上市的公司来说，都是一个“包袱”，谁也不愿花34亿元，即使是其债务的50％作为上市的成本。然而，为了挽救一个濒临破产、面临退市风险的上市公司，并使山东省内的优质资源充分利用“壳资源”，这对于山东省政府及淄博市政府来说至关重要。

　　 约定年内完成重组

　　 在4月30日，ST万杰公布年报后，意味着“保壳战”的成功，而之后的“重组战”将更加艰巨。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求及ST万杰已公开披露的信息中约定，重组将于年内完成。

　　 从有关知情人那里得到消息，董事会将于6月底召开，商议《资产重组报告书》等有关事宜。待股权完全转让鲁商集团后，届时新的董事会候选人将诞生，鲁商集团签署过的《债务转移承诺函》也将生效，按照40%现金偿还或50％转为贷款的方式，依次与金融机构债权人进行清算。按照规定，董事会召开的15日之后，方可召开股东大会。有关人士表示，为了争取一切时间，年内完成重组，股东大会通过重组方案后会尽快报中国证监会审批。

　　 从2007年年报可以看出，ST万杰的净资产为6.8亿元。鲁商集团欲将50亿价值的房地产装入“壳”中，即要采取资产置换，首先剥离ST万杰的现有资产，同时采取向大股东定向增发的方式，将全部地产纳入ST万杰。从现在算起，离之前约定的时间只有半年。

　　
　　
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