百瑞信托借壳*ST得亨暂缓 沿海国际控股隐现

　　本报记者 刘志强
    6月16日，*ST得亨(600699.SH)公告称，由于百瑞信托有限责任公司(下称“百瑞信托”)借壳上市事宜尚未取得中国银监会的原则性同意文件，故本次重大资产重组事项的实施条件尚不成熟。

　　不过，知情人士透露，百瑞信托的借壳进程并未终止。

　　据资产重组方签署的《合作框架协议》，辽源市财政局将所持*ST得亨的股份转让给深圳东篱汇富资产管理有限公司(下称“深圳东篱汇富”)，辽源辽河纺织有限责任公司(下称“辽源辽河纺织”)以承债方式收购*ST得亨的整体资产，承接全部债务及业务，并负责安置全体人员，*ST得亨以换股的方式吸收合并百瑞信托。

　　沿海国际控股隐现

　　根据百瑞信托2007年年报，公司前三大股东分别为郑州市财政局、河南瀚海投资有限公司(下称“河南瀚海投资”)和郑州市自来水总公司，其持股比例分别为36.69%、13.63%和11.69%。

　　百瑞信托称，其第二大股东河南瀚海投资为深圳市宇浩投资有限公司(下称“深圳宇浩投资”)全资拥有。据知情人士称，深圳宇浩投资为沿海国际控股有限公司(下称“沿海国际控股”)旗下子公司。虽然前者为后者在深圳注册的子公司,但为了外界能够统一对公司的认知,于是深圳宇浩投资对外使用的名称为沿海投资集团。

　　沿海国际控股网站的信息显示，公司始创于1990年，为一家综合性投资控股公司，所涉投资领域有房地产开发与商业地产投资、一级土地开发、金融服务、矿产资源、信息技术等。

　　“沿海国际控股的总部有两个，分别设在香港和深圳。”一位知情人士说。

　　目前，沿海控股旗下的沿海家园 (1124.HK)已经在香港上市。2006年，沿海控股开始公开涉足内地资本市场，并一举收购丰华股份(600615.SH)。

　　2007年4月，沿海国际控股在郑州市政府、市国资委的支持下，与百瑞信托签订了合作协议。

　　“百瑞信托的借壳与沿海国际控股的推动不无关系。”上述知情人士称。

　　值得注意的是，在前述《合作框架协议》中，辽源市财政局将所持*ST得亨的股份转让给深圳东篱汇富。据*ST得亨的公告，深圳东篱汇富的法定代表人为吴艳鹏。

　　而丰华股份在今年4月的一份公告引起了记者的注意。公告称，“吴艳鹏先生辞去公司董事职务。”

　　据丰华股份此前的介绍，吴艳鹏曾任香港联合财务投资有限公司执行董事、总裁，珠海丽珠医药集团股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监，深圳天音通信发展有限公司财务总监，后任沿海地产投资(中国)有限公司总裁助理兼沿海国际控股财务总监。

　　“吴艳鹏先生因工作变动辞去了公司董事职务，也就是说，他已经不在沿海控股了。”丰华股份的一位人士表示。这一消息也得到了沿海国际控股深圳方面有关人士的证实。

　　那么，深圳东篱汇富的法定代表人吴艳鹏与曾在沿海控股任职的吴艳鹏是否为同一人，深圳东篱汇富与沿海控股是否存在关联关系？

　　公开信息里，并没有深圳东篱汇富太多的资料。据深圳工商局网站的资料，深圳东篱汇富的注册号为440301103241072，企业类型为有限责任公司。但其并未在市工商局登记，“可能是在下面的区里(登记的)。”深圳市工商局的一位人士说。

　　沿海国际控股有关人士在接受记者咨询时称，“目前，公司在内地注册了不少公司，至于深圳东篱汇富是否在沿海控股旗下，不太清楚。”

　　不过他称，“深圳东篱汇富的法定代表人吴艳鹏与曾在沿海国际控股任职的吴艳鹏确实为同一人，而这两家公司是否存在关联关系则不得而知。”

　　“可以肯定的是，深圳东篱汇富是一家私人公司，而且，是刚刚成立的，这从吴艳鹏在今年4月份才离开丰华股份可以得到佐证。”上述知情人士称。

　　股权转让程序存疑

　　“国有股权的转让，为什么没有挂牌？”一位投资者质疑。

　　早在去年年中，国资委和证监会就联合公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(下称《转让办法》)。

　　为避免股份转让中出现“私下谈判”、“暗箱操作”，办法规定：国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。

　　国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%。

　　截至2007年末，辽源市财政局共持有*ST得亨11.01%的股权，合计2044.42万股。3月5日至4月18日(*ST得亨于4月19日停牌)的30个交易日里，*ST得亨的加权均价为7.15元，这样计算，辽源财政局这11.01%的股权的转让价格至少应为13155.8427万元。

　　2007年12月28日，*ST得亨宣布，因收到辽源市财政局拨付的财政补贴款共9000万元，直接导致公司2007年扭亏为盈，每股收益达到0.09元。随后，今年2月22日，*ST得亨向上交所提交了撤销退市风险警示的申请。

　　以2007年12月28日*ST得亨的收盘价7.60元计算，辽源财政局所持有*ST得亨的市值为15537.592万元，而其却愿意以9000万元的代价来救活上市公司，此举令市场大惑不解，现在，谜底终于揭开。

　　关联方承债式收购生变

　　在《合作框架协议》中，辽源辽河纺织以承债方式收购*ST得亨的整体资产，承接全部债务及业务。

　　然而，6月11日，*ST得亨的一则公告却让这一协议陡增变数。公告称，吉林省信达拍卖有限公司，吉林省五一拍卖有限责任公司，辽源三和拍卖有限公司受相关部门委托，分别对公司抵债资产依法进行公开拍卖，拍卖时间均为6月25日。

　　*ST得亨称，上述抵债资产是公司的主要经营资产，拍卖处置剥离后，公司将无主要的经营性资产，从而丧失主要的经营业务，正常的生产经营受到严重影响。

　　“受到影响的将不仅是公司的生产经营，更重要的是公司的重组计划。”上述知情人士称，如果上述资产被折价拍卖的话，将使公司面临重大损失，而辽源辽河纺织的承债式收购也将得不偿失。

　　*ST得亨表示，目前正在积极与银行等有关各方协商并力争妥善处理。

　　记者咨询负责拍卖的相关人士，该人士表示，“上述三家拍卖公司中，每家公司负责拍卖*ST得亨资产中的一部分，目前还没有收到银行方面的资产清单，因此拍卖底价无法确定。公司也没有收到债权方关于停止拍卖的通知，一切工作都在稳步推进。”

　　值得注意的是，此次参与重组的辽源辽河纺织与*ST得亨有着千丝万缕的关系。

　　据*ST得亨的公开信息，在*ST得亨的董事会成员中，有三名来自辽源辽河纺织，包括董事长赵利，董事杨光和黄耀庭。此三人在辽源辽河纺织中的职务分别为董事长、董事和总经理、董事和总会计师。

　　“辽源辽河纺织成立于上个世纪80年代末，当时还是公有制企业，2005年，公司转制为私营企业，公司的经营管理层多数来自*ST得亨。”上述知情人士称。

　　据历史资料，辽源辽河纺织与*ST得亨虽为关联方，但双方并没有发生过多的关联交易。唯一的一次是2005年10月， *ST得亨向辽河纺织按1.56元/股的价格，转让其持有的吉林省辽源亚东药业股份有限公司2306.6640万股，交易金额为3604.0288万元。

　　巧合的是，*ST得亨走下坡路刚好是从2005年开始。2003年，*ST得亨的净资产收益率为2.75%，2004年为2.94%，到了2005年，则陡降至-18.35%。

　　实际上，2005年全年，国内纺织业共实现利润总额689.72亿元，同比增长35.81%。而*ST得亨的业绩却与行业环境背离，这令人疑惑。

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