资产注入摆乌龙 钻股份演绎股改承诺虚幻传奇

　　“我马上要机场安检了，关于资产注入的事，媒体的说法我不好评论。”6月18日下午，记者两次拨通江钻股份(000852.SZ)副总裁兼董秘邱武的手机，对方均以即将登机为由婉拒采访。

　　此时，邱武所在的江钻股份，因资产注入低于预期，而陷入一场投资者质疑的旋涡。

　　4天前，江钻股份公告称，大股东中石化集团江汉石油管理局将下属的三机厂审计评估作价1.89亿元，以出让方式转让给上市公司。投资者普遍预期的资产质量和经营效益远高于三机厂的四机厂却不在其列。

　　一位券商研究人员指出，一年前江钻股份股改时“把优质资产注入江钻股份”的承诺落空。

　　资产注入大摆乌龙

　　在投资者看来，江钻股份大股东的股改承诺犹如美丽的肥皂泡，刚看到一点希望，不到一年，旋即破裂。

　　去年3月9日,江钻股份股改方案高票通过。武汉市一位参加股改现场会的投资者告诉记者，当时公司董事会负责人郑重承诺，“利用上市公司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。”

　　除江钻股份，江汉石油管理局旗下还有三机厂、四机厂和沙市钢管厂三家机械制造企业。当时市场普遍预期，大股东将会把资产最好的四机厂注入上市公司。

　　孰料，一年前的承诺言犹在耳，注入资产却变了样。

　　江钻股份公告显示，拟置入的三机厂经营业绩一般，2005年亏损1789万余元，2006年盈利132万余元，2007年盈利986万余元。经审计，净资产2006年为13424万元，2007年为16772万元，2006年净资产收益率0.99%，2007年5.88%。

　　联合证券分析报告认为，四机厂的主导产品车装钻机、修井机、水泥车和固井设备达到全球先进水平，居国内领先地位，国内市场占有率第一。

　　据记者了解，四机厂去年主营收入超过16亿元，比上年增长约60%，是中石化系统下最大的石油钻采企业。而沙市钢管厂2007年净利润近亿元。

　　“明摆着，注入的三机厂是盈利能力最差的，怎能算优质资产呢？”一位股东发问。

　　知情人士透露，江钻股份总经理谷玉洪拜访机构投资者时解释：“尽管此次计划收购的三机厂，短期对上市公司的收入和利润带来的增量不如四机厂，但由于三机厂从事的主要是天然气压缩机的生产和服务，该类产品并不局限于石油机械，未来市场空间较大，具有长期发展潜力。”

　　多方博弈

　　对于大股东公开违背股改承诺，投资者选择了用脚投票。

　　6月14日，江钻股份资产注入详细方案公布后， 6月16日、17日，公司连续两天以接近跌停报收。

　　今年3月19日，公司公告资产注入初步方案前几天，资本市场就风闻，公司股价就低开低走，从3月12日最高时的28.46元，跌至6月18日收盘时的9.11元，股价腰斩2/3。

　　为何资产优质的四机厂没有注入江钻股份？

　　江汉石油管理局企业经营管理处副处长刘为军解释，四机厂规模比三机厂大，净资产收益率确实也比三机厂高。但四机厂仍背负较沉重的社会负担，此外，因资产规模较大，江钻股份要对其实施收购，必然要通过增发等再融资手段，操作难度较大。而江钻股份收购三机厂只需用自有资金，更具可操作性。

　　湖北德馨律师事务所刘陆峰律师认为，既然江汉石油管理局承诺是“通过增发或其他合适方式”注入优质资产，则当且只有当增发这一方式无法实现时，才能采用其他“注入”方式，而非买入方式，二者对流通股股东的利益而言，有天壤之别。

　　事实上，四机厂不注入上市公司，或许另有他因。

　　2月下旬，江汉油田曾召开一次关于机械制造的座谈会，是次会议上，江汉石油管理局局长、江钻股份董事长张召平曾表示，要搞好资本营运、合资合作，推进江汉石油机械制造整体上市和快速发展。经初步考虑，将四机厂改造为管理局控股的合资公司，吸纳中石油(15.80,-0.29,-1.80%,吧)下属企业参股以稳定国内市场，吸纳国外技术和市场营销能力强的公司以提高研发实力、扩大国外市场；利用江钻股份上市公司平台，由江钻股份收购三机厂，兑现股改承诺，为进一步整合、实现江汉石油机械制造整体上市做准备。

　　对此，邱武表示，鉴于只是座谈会，所提内容可能只是思路，一切并没有定论。

　　为让收购方案顺利闯关，6月15日起，江钻股份高管兵分几路，拜访机构投资者。

　　一家一季度持有300多万股、现减至100多万股的某基金经理面对来访的江钻股份高管，明确提出两点要求：一是若江汉石油管理局坚称三机厂为优质资产，那么一定要承诺2008年-2009年三机厂实现净利润的具体数字；二是要明确四机厂注入上市公司的时间表。如不答应上述条件，该基金将直接投反对票。

　　同时，江钻股份证券部亦频频给个人投资者打电话，寻求支持。

　　6月18日下午，一位股民在股吧中称，其持有376手江钻，成本价20元，当天接到江钻证券部的电话，公司准备下周二在召开注入三机厂的推介会，邀请广大股东参加。

　　“江钻虚假承诺的事情已闹翻天，我们广大股民团结起来投反对票，说不定事情有转机。”一位股民在吧内号召。

　　刘陆峰律师告诉记者，此次大股东向江钻股份转让三机厂属关联交易，在股东大会审议时须回避表决，注资方案能否获得通过，决定权还在中小股东手里。

　　维权难题

　　股改之时，江钻股份白纸黑字承诺：非流通股股东保证，“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”该公司非流通股股东还声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　“我就是看到上述承诺投赞成票的。”多位投资者受访时坦陈。

　　股吧中，一位署名为“仅持10000股的小散”强烈要求证监会依法查处江钻股份注资行为。

　　上述散户称，江钻股份耗资1.8亿元购买近三个会计年度加权平均净资产收益率为-2.7%、2007年也仅5.8%的劣质三机厂，不仅是公然违背股改承诺的行为，而且更是控股股东滥用控制权的赤裸裸表现，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第10条要求的资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力”、“资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”等基本原则，因为江钻股份2007年的净资产收益率为10.17%，江钻买入三机厂后，只会降低整个资产收益率，影响利润率水平。

　　投资者认为，江汉石油管理局将三机厂注入，实质上是强卖行为，是《批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)第二十条规定的“利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为”，根据该法规，证监会应依法查处，并加大对侵犯上市公司利益的控股股东，或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　6月18日下午，记者数次拨打湖北省证监局上市公司监督二处两位负责人的手机，或无人接听，或处于关机状态。

　　刘陆峰律师建言，江钻股份事件中，股东可依法向有管辖权的法院起诉，承担民事责任的主体包括江汉石油管理局、江钻股份的高管和保荐机构国泰君安证券，因江汉石油管理局是承诺的主体，江钻股份高管拿了江钻股份的工资，保荐机构国泰君安证券拿了巨额保荐费，均没有依法履行职责，没有承担持续督导的责任和义务，依法应承担民事连带责任。

　　

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