东北高速“期货门”再查

　　特约记者 王思? 为何要在东北高速2008年年度股东大会之前，回溯“东高油脂期货案”？

　　因为“东高油脂炒期货”的事件虽告一段落，但部分未明之处，已成东北高速的在喉之鲠??一如东北高速某位董事长达数年的执着探究：“东高油脂实际累计挪用资金用于炒期货的数额或远高于此前披露的3.18亿，且一旦路径清晰，责任主体应该不仅于东高油脂，而可能是东北高速。

　　从2003年到2004年间，东北高速就东高油脂炒期货一案的投资、收益情况曾披露几次数字变化，最终以2004年3月调整后的2002年公司年报为结尾：锁定投入金额为3.18亿元，期货收益为8095万元。

　　如其年报所述为实，则从时间上来看，东高油脂炒期货所动用的资金3.18亿是在2002年12月之前。这段时间外，若最终的调查结果证明东高油脂自2002年12月份打给大连林达的4.058亿资金也进入期货市场进行了违规炒作，那么东高油脂用来炒期货的资金将不仅是已经披露的3.18亿。然而，这笔资金到底进场周转了几次？有多少收益？为何部分东北高速董事的反对意见一直备受忽视？至今无清晰答案，亦没有媒体能讲述清楚始末。

　　事实如何演化到今日的局面，则需追溯东北高速是如何步入“期货门”的。

　　始于2001年的“东高油脂期货案”，其主角东北高速(600003.SH)原董事长张晓光已于2007年12月4日，由吉林省白城市中级人民法院作出一审判决，因犯贪污、受贿、巨额财产来源不明等五宗罪被判处死刑，缓期两年执行。

　　看似平息，但此案的涟漪仍未平复。

　　2007年12月26日，针对有媒体文章称“东北高速2.93亿元丢款尚未结案，如今又曝出2.95亿元财务造假”一事，东北高速被上交所停牌，要求其对该报道的真实性做出表决。而和上交所沟通后，公司公告称将就此事进行调查，承诺“调查结果最迟于2008年4月15日前披露”。但时至今日，并未有任何结果公布。

　　时间稍近一点，则可能影响到的是东北高速十天后的年度股东大会。

　　2008年6月20日，赶在披露时间的最后一刻，东北高速公告了一份董事会监事会换届名单，为十天后的年度股东大会增加了一项新提案。

　　这份候选董事、监事名单却并不完整，仅有第一大股东黑龙江高速与第三大股东华建中心推荐的人选。这意味着，第二大股东吉林高速派出的、包括现任总经理陈耀忠在内的三名董事将继续留任。而本报记者获悉，吉林高速内部已拟定董事人选，陈耀忠仍然在列。

　　据接近东北高速的知情人士透露，本届董事会、监事会早在2005年7月18日就已期满，但时值当时的董事长张晓光经济犯罪案爆发，东北高速分别于当年6月28日的董事会、7月22日的股东大会中通过决议，将董事会、监事会任期延长3个月。

　　次年的8月24日，在免去张晓光董事职位，选任梁衷喜为董事的董事会表决中，董事张文盛、张昕投反对票，理由之一即为“东北高速第二届董事会、监事会、经营班子现已超期一年多时间，其间上海证券交易所曾以监管函督促东北高速尽快完成换届工作……届时张晓光董事空缺问题一并解决”。

　　其后，东北高速董事会、监事会一直“难产”，审议年报及公司治理等事项上，股东之间一直难以达成一致。东北高速也因此成为A股第一家未亏损而ST的公司。

　　回溯“东高油脂期货案”，一位接近东北高速的人士告诉记者，正常换届的阻力，不排除来自此案遗留问题，及相关人员。

　　东高油脂出世

　　吉林东高科技油脂有限公司(下称“东高油脂”)成立一事，是东北高速步入“期货门”的开端。

　　事情始于2001年11月26日。是日，东北高速召开首届董事会第十一次会议，审议的议题中有时任总经理陈耀忠提出的投资项目“90万吨/年大豆综合深加工建设项目”。公司投资开发部拿出“大豆综合深加工项目调研报告”。当时，董事们认为东北高速对这个行业不了解，未对此议题形成决议。

　　随后的12月30日，东北高速召开首届董事会2001年度第五次临时会议，议题八为“继续审议大豆综合深加工项目的议案”。

　　该公司的投资管理部提交了“吉粮东北高速油业股份有限公司1500吨/日大豆综合深加工项目调研报告”，主要内容有：固定资产总投资额9627万元，流动资金9136万元(企业自行贷款解决)，年利润1431万元。

　　知情人士给本报记者提供的书面材料上显示，此报告后面附有陈耀忠代表东北高速在当年12月6日与吉林省植物油集团签订的《吉粮东北高速油业有限责任公司发起人协议书》。

　　根据协议内容，其中东北高速预计以现金10000万元以内出资，折合为10000万股，约占股份总额60%。吉林省植物油集团公司，以慧泽磷脂有限公司(郭家店油脂厂)有效资产预估6600万元，折为6600万股，约占股份总额40%。

　　董事会对此议案，做出原则上通过的决议，并要求成立专门小组研究具体方案。

　　翌年即2002年的2月5日，东北高速召开首届董事会2002年度第一次临时会议，议题七为“关于《大豆深加工项目》的议案”。

　　东北高速大豆项目筹备组提交“关于调配植物油集团公司所占股份比例及出资方式说明”,陈耀忠和以期货专家身份出现的东方作了介绍，原定对方以实物投资40%，改为以吉粮品牌与卵磷脂品牌出资只占5%，可研报告中的其他指标都不变。

　　据记者了解，讨论中董事们曾提出，合作方的情况发生了“根本变化”，导致项目含义也发生了“根本变化”；而且风险都压在东北高速上了。董事们认为，应该拿出这个项目可行性研究报告。此外，需要评估对方无形资产是否值5%，并且以合同明确界定5%的内含。

　　其中最重要的意见则是，对操作过程要控制，对方出资不落实、政府补贴不落实、流动资金不落实、无形资产没有评估，哪一项出问题就要叫停。

　　时任董事长张晓光也曾表示，今后投资项目都要实行风险抵押，提议谁承包谁拿抵押金，按风险抵押程序往下走，拿20%风险抵押金、1800万元。

　　陈耀忠随之提出，负责项目的人，应该拿自己的资产担保，并且对后者进行公证。

　　在这样“保险”的提议下，董事会通过了“负责人抵押自己资产”的控制风险方式，并且派陈耀忠出任“大豆深加工”项目的法人。

　　在陈耀忠于2002年3月30日，东北高速召开首届董事会第十二次会议上所做的情况回报记录中提及，项目筹备组于2002年2月8日注册了东高油脂，注册资金5000万，其中东北高速占95%的股份，吉林植物油集团公司占5%的股份。

　　“钓鱼项目”？

　　成立东高油脂那年的6月27日，东北高速召开董事会临时会议，经营班子提交了“关于东高科技油脂有限公司所需流动资金的说明”，陈耀忠时任总经理。

　　据了解，此说明包含：2002年内其生产所需资金1.采购辅助材料需要5000万元;2.9-10月试生产需要2.3亿元;3.从11月初开始收购大豆30万吨,需要6亿元,共需8.8亿元。

　　而说明中提供的解决办法是，要么东高油脂向银行贷款,由总公司担保;要么总公司贷款后转借给东高油脂。

　　东北高速的一位董事告诉记者，当时董事们在讨论中质疑:项目立项时,所需流动资金是公司自己解决,现在要东北高速解决，这是不是钓鱼项目？当初如果说明东北高速还要出流动资金7-8亿,谁也不会同意;如果油销不出去,对东北高速将有毁灭性风险;会不会影响东北高速发企业债券;是否可以先按10万吨/年需要贷1个亿。

　　诸多疑虑未消，因此董事会对此议案没有行成决议。

　　随后的2002年7月12日，东北高速又召开了首届董事会第六次临时会议，议题二为“关于为东高科技油脂有限责任公司提供流动资金贷款的议案”。

　　其议案的内容是：2002年10月至2003年9月为一个生产周期，预计加工大豆总量为45万吨，需要资金总量9.66亿元。该公司自行筹措5.66亿元，东北高速为其解决4亿元。

　　据知情人士透露，是次会议形成了决议，“同意为公司的控股子公司吉林东高科技油脂有限责任公司提供流动资金贷款4亿元，用于补充其原材料及辅助材料的采购资金，4亿元贷款的财务费用由东高科技油脂负担，公司与其签订借款协议，提交下次股东大会审议。按照关联交易的披露要求，聘请证券公司做出独立财务顾问报告后公告”。

　　此决议7票同意(陈耀忠作为东高油脂法人代表，回避表决)，3票反对，1票弃权。华建中心的2名董事投了反对票。

　　但是，会议结束当天，张晓光就越权亲自签发了贷款授权书。据东北高速的董事透露。

　　2002年7月12日，张晓光签发了一份《关于向交通银行借款事项的授权书》，上面有张晓光、时任副董事长陈耀忠等7位公司董事会成员的签名。

　　然而，这份授权书被签名和盖章时却是空白的，授权日期、贷款金额及授权范围都没有填写。它贷得的4亿元，正是日后期货案主要的资金来源。在作为东方案证人被询问时，陈耀忠承认，这些银行信贷资金进入东高油脂账户，均由其本人、张晓光与时任财务总监签字同意。

　　随后的7月16日，东北高速刊登了召开2002年度第二次临时股东大会的通知公告和关联交易公告，及德恒证券公司出具的关联交易独立财务顾问报告，备查文件有《年45万吨大豆加工项目的可行性研究报告》。

　　其公告显示，会议唯一议案是《关于为东高科技油脂有限公司提供4亿人民币流动资金借款的议案》，内容有：资金需要总量9.66亿元，公司自行筹措5.66亿元，需东北高速为其解决4亿元。

　　被忽视的反对意见

　　此议案遭到华建中心的强烈反对。

　　在8月16日的2002年度第二次临时股东大会上，华建中心的代表宣读了反对意见。在有关人士提供的意见说明上显示，华建中心质疑的关键在于，其一，东高油脂到底需要多少流动资金，应该有个科学的论证。其根据是，备查文件《年45万吨大豆加工项目的可行性研究报告》第十章财务预测、第十一章财务及经济效益分析，对年加工45万吨大豆所需流动资金投资作了较详细的估算(附后)，为9136万元人民币。这份可行性研究报告应该说是严肃的、可信的。如果流动资金现在要变为96600万元，扩大了十多倍，那么这份可行性研究报告就要推倒重来，整个经济效益分析都是错的。

　　其二，东高油脂是东北高速出资95%设立的有限责任公司，是两个不同的企业法人。国家明令禁止企业之间资金拆借，由东北高速借款4亿元给东高油脂使用，明显违反国家金融制度。

　　而黑、吉两省的股东代表对此议案提了些意见，并通过了此议案。

　　华建中心再次投了反对票，但仅占有表决权股份的26.7%。

　　在随后的多次董事会会议上，华建中心均扮演着清醒的反对者角色。

　　2002年10月27日，东北高速召开第二届董事会第二次会议，议题四“关于为东高油脂有限公司担保1.2亿元国债贴息贷款的议案”、议题五“减少对东高科技油脂公司投资额度的议案”、议题八“关于东高科技油脂有限公司为争取明年政策补贴而成立种子公司的议案”。这三个议案都获得通过，华建中心派出的董事对议题四投了弃权票，对议题五投了赞成票，对议题八投了反对票。

　　2002年12月5日，东北高速召开2002年度第三次临时股东大会，其中有《关于东北高速公路股份有限公司办理1.2亿国债贴息贷款的议案》，华建中心股东对议案仍然投了反对票。

　　其反对依据一为：“到11月14日以前，东高油脂公司已从东北高速拿走借款27000万元，违背了第二次临时股东大会通过的决议。到目前为止，东北高速投入东高油脂的资金达36626万元。如加上尚未借出的1.3亿元，和这次讨论的拟贷1.2亿元贴息贷款,东北高速投到非主营业务的、不熟悉行业的、单个项目---大豆深加工项目上的资金将达到61626万元，风险过大，过于集中。”

　　反对依据二则是，“东北高速董事会对于拟贷款投入1.2亿元的项目未进行过论证，股东对此项目更是一无所知，在此情况下交由股东大会投票表决，先批准贷款，后论证项目，违反了重大项目审批的最基本的程序。”

　　2002年12月5日，东北高速第二届董事会第四次临时会议上，提交了“关于吉林东高科技油脂有限公司申请在期货市场进行套期保值的议案”。

　　张晓光通报了东高油脂作期货一事：大商所批准了东高油脂做大豆套期保值业务，是合法的，只是没有经过董事会批准，有股民反映这件事，已经通知他们停了，资金都安全回来了，现在账户全部撤消了。

　　独立董事李华杰等人几次询问“赚了钱没有”？张晓光都没有回答。多数董事对要求董事会追加批准同意东高油脂作期货的议案，表示不能同意。

　　东北高速的董事告诉记者，当时就东高油脂炒期货一事，董事会形成如下意见：

　　1.根据国务院下发的1999年9月1日起施行的《期货交易管理暂行条例》的规定，东高油脂可以在大连商品交易所从事大豆套期保值业务，具有合法性；

　　2.如果东高油脂因生产需要确需在大连商品交易所进行大豆套期保值业务，首先应报公司董事会审议，同时必须建立一套切实可行的内控制度后方可进行；

　　3.对于东高油脂前段时间在未经公司董事会同意、也未向公司董事会汇报的情况下从事的套期保值期货交易，公司董事会提出严厉批评，并责成东高油脂董事会对此事进行调查整顿，将详细情况向公司董事会书面汇报；

　　4.东高油脂今后是否可以进行套期保值业务，需经东高油脂董事会同意、公司董事会研究并报股东大会审议通过后进行。

　　至此，东高油脂炒作期货一事，看似风平浪静地结束了。

　　几经修改的数字

　　然而，是什么事情导致华建中心派出的董事，继续举起反对的牌子？

　　2003年4月1日，东北高速在未召开董事会、也未与董事们通气的情况下发出编号为临2003-005号公告称，“经初步核查，东高油脂进行大豆期货交易的实际使用资金为6000万元，该公司接到‘关于清理、暂停止大商所大豆期货套期保值的电话通知’后，已于2002年11月交割前将大豆套期保值资金全部撤回，盈利1126万元”。

　　2003年4月2日，华建中心在《中国证券报网》上看到东北高速董事会发表的005号公告，见其中有“公司及全体董事保证内容的真实、准确和完整,……负连带责任”，“使用6000万进行期货交易，盈利1126万元”等内容，但事实上，根据知情人士给本报记者提供的材料，华建中心于2003年4月2日发出的《关于东北高速4月2日公告意见的函》一文中指出，华建中心的两名董事张文盛和张昕均不知道此事。

　　该函件还建议，东北高速董事会对东高油脂期货交易问题作进一步的调查，写出详细的专题报告向三大股东通报。

　　2003年4月4日，东北高速召开第二届董事会第四次会议，在审议东北高速2002年度年报稿时，财务会计报告中有关于东高油脂进行期货交易的内容：共向六家期货经纪公司支付期货保证金3.18亿元,上述款项全部收回,尚有3849万元保证金余额。

　　中鸿信建元会计师事务所对东北高速2002年财务报告出具了非标准有保留意见的审计报告。其原因是“贵公司之子公司吉林东高科技油脂有限公司在2002年度进行期货交易。我们无法实施满意的审计程序对其期货交易情况进行审计，亦无法确认其对贵公司财务状况及经营成果的影响”。

　　然而，2003年8月18日，东北高速召开董事会临时会议，又提出，审议了“关于东高油脂续贷4亿元银行贷款的议案”，称“东高油脂借用我公司信贷资金4亿元，该贷款本年7月25日到期。该公司已于8月11日偿还了其中的1亿元，另外3亿元继续使用，为此需我公司为这3亿元贷款办理展期”。

　　是次董事会通过了办理3亿元银行贷款展期业务的议案。华建中心派出的董事张文盛、张昕依然对此议案投了反对票。

　　2003年10月15日，东北高速召开2003年第一次临时股东大会，再次通过了上述议案。其中，华建中心再投反对票，发表股东声明，并抄送了中国证监会、上海证券交易所、长春特派办、黑龙江省交通厅、吉林省交通厅、招商局(集团)有限公司。

　　根据知情人士提供的书面材料，其声明指出，东高油脂自东北高速借走4亿元人民币后，并没有按照当时提交临时股东大会的说明材料所讲用途采购和收购大豆，而是转手投入期货市场。不经控股股东东北高速的批准，竟敢违规将3.18亿元信贷资金(东北高速2002年年报中的数据)分仓炒作大豆期货。

　　2004年3月25日，东北高速召开第二届董事会2004年第二次临时会议，董事会决议“同意调整公司2002年度及2003年第三季度财务报告”。这时公告的期货收益，由2002年度报告中披露的支付保证金3.18亿元，取得3849万元，调整为8098万元。

　　其后，涉案金额几经修改，仍未有最后结果。

　　为核实有关情况，截至发稿之时，记者多次拨打陈耀忠手机，在提出问题后，电话那头一男子表示“陈总已经不用此号码”。而东北高速董秘办公室电话，始终无法接通。