重庆港九:公布董事会决议及关联交易公告

    重庆港九股份有限公司于2008年6月20日召开三届三十三次董事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过关于终止执行2008年4月7日公司三届二十八次董事会审议通过的向特定对象非公开发行股票事宜的议案。

    二、通过关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案涉及关联交易的议案：公司拟采用资产置换和非公开发行股份相结合的方式，购买其实际控制人重庆港务物流集团有限公司(下称：港务物流)所属的除公司外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠、长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口(集团)有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权(下合称：目标资产)，同时公司拟置出拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司(下称：集海公司)50%的股权(下合称：置出资产)。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据相关资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150000万元，与置出资产差额部分由公司向港务物流非公开发行股份支付。

    公司尚未取得集海公司除公司外的其他股东-上海国际港务(集团)股份有限公司和上海集海航运有限公司(下合称：上海港方面)关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。如上海港方面确认将行使对该股权的优先购买权，本次交易置出资产中将不包括集海公司50%股权。

    公司本次拟向港务物流非公开发行人民币普通股(A股)预计不超过14400万股，发行价格不低于10.41元/股。

    该事项构成关联交易。

    三、通过公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案。

    四、通过公司与港务物流签订的附生效条件的资产置换及非公开发行股份购买资产合同的议案。

    五、通过关于提请股东大会批准港务物流免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案。

    截至本公告出具之日，本次资产置换、非公开发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，公司将在相关事项完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。以上有关事项尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会时间另行通知。