海航集团旗下两上市公司重组方案出炉
证券时报记者郭渭鹏周欣鑫
4月25日同时停牌，6月23日同时公布资产重组方案，海航集团旗下的
宝商集团（000796）和
西安民生（000564）在经历了两个月的沉寂之后，今日又双双发布重组方案。
海航集团对宝商集团和西安民生的重组始于2007年9月11日，海航集团成立了海航商业控股，并将其持有的西安民生股权、宝商集团股权以增资扩股的方式注入到海航商业控股，从而使得海航商业控股成为两家陕西商业类上市公司控股股东。由于宝商集团和西安民生业务多有重合，所以才有了今天两公司的资产大腾挪。
腾笼换鸟
宝商集团今日公告，公司拟以其所拥有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（简称“宝鸡商业”）100％的股权与海航商业控股有限公司实际控制的海航航空食品控股有限公司（简称“航食控股”）100%的股权进行置换。
根据宝商集团与对海航商业控股签订的协议，宝商集团置入资产超出置出资产的部分形成宝商集团对海航商业控股的负债；如宝商集团置出资产超出置入资产，海航商业控股应以现金向宝商集团补足该等差额。
记者了解到，截至2007年底，宝鸡商业的资产总额为4.41亿元，总负债为3.57亿元，即本次拟置出资产的净资产为8337.6万元，预估值为1.94亿元。截至上年末，航食控股的净资产为2.15亿元，预估值为2.41亿元。
目前，签订协议的双方已经同意，本次资产置换涉及的资产定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准，由双方协商确定。本次资产置换定价基准日至交割日期间，宝鸡商业的资产的损益由宝商集团承担或享有，航食控股资产的损益由宝商集团、海航商业控股双方各自承担或享有50%。
今年5月份，宝商集团以2100万元的资产及现金900万元作为投资，注册成立了资本金为3000万元的宝鸡商业，宝商集团的商业业务相应转入宝鸡商业，宝商集团的财务报告显示，新成立的宝鸡商业净资产占宝商集团净资产的51.6%，截至2007年末，宝商集团的净资产为1.96亿元，商业连锁网点总数达25家,其中9家门店为租赁门店，营业总面积13万多平方米。2007年，宝商集团实现营业总收入7.37亿元,其中商品零售业务带来的收入是5.64亿元，占到公司营业总收入的76.53％。在置出宝鸡商业、置入航食控股后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、铁路配餐为主的餐饮服务业。
履约风险
在宝商集团与海航控股的股权置换中，房产权属证明问题犹如一座“堰塞湖”，其能否顺利解决，成为宝商集团与海航商业控股签订的资产置换框架协议能否顺利履行的关键。
根据宝商集团公告，公司对宝鸡商业出资的资产中有部分房产未取得相关权属证明，正在办理相关房产权证，该事项需经政府相关部门审批，存在无法获批的风险。同时，航食控股下属的
海南航空食品有限公司名下也有部分土地、房产未取得相关权属证明，目前，海南航空食品有限公司已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作。
为保证本次交易的顺利实施，海航商业控股早前分别与航食控股现有股东扬子江控股有限公司、海航集团分别签订股权转让协议，受让了双方持有的航食控股100％股权。但其中海航集团持有的航食控股90％股权已于2007年6月26日质押给
工商银行用于海南航空1亿元流动资金贷款，因为该质押将于本月26日到期，所以截至目前为止，该部分股权转让还未办理工商变更登记手续，让宝商集团本次“腾笼换鸟”式的资产置换存在一定变数。为此，海航商业控股承诺在关于本次交易召开股东大会之前，完成航食控股股权转让事项。
筑巢引凤
西安民生今日公告，公司拟向第一大股东海航商业控股发行股份，购买海航商业控股与宝商集团资产置换后所取得的宝鸡商业100％的股权。
西安民生表示，本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即5.74元/股，股份数量不超过3400万股，发行对象仅限海航商业控股有限公司，不涉及其他投资人，海航商业控股表示，认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不会转让。
海航商业控股还承诺，如果本次非公开发行得以完成，其将在3年内，将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生，该公司与西安民生在一定程度上存在同业竞争。截至到5月底，海航商业控股持有陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权，持有陕西汉中世纪阳光有限责任公司60%的股权。
近年来，西安民生确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货、超市、专业店为主要业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式。
西安民生昨日向记者表示，本次发行股份购买资产完成后，公司资产规模将得到大幅提高，盈利能力得到一定程度提升，区域市场优势得到进一步巩固，从而有利于公司的快速扩张和发展。根据测算，宝鸡商业预计2008年将给西安民生增加净利润906.32万元，2009年这一数字约880.7万元。
（来源：证券时报)
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