重百并购新世纪百货方案出炉顺利整合仍存变数

　　田爱丽

　　原本期待重庆百货大楼股份有限公司（600729.SH，下称“重百”）与重庆商社新世纪百货公司（下称“新世纪百货”）合并后扫除同业竞争障碍，从而加快重庆商社（集团）有限公司（下称“重庆商社”）整体上市步伐。

　　两种方案

　　昨天，在重百大股东重庆商社承诺“两年内解决上市公司与大股东其他资产同业竞争问题”最后一个月期限内停牌的重百，终于在投资者的翘首盼望中复牌。复牌同时，重庆商社属下优质资产新世纪百货注入重百的方案也浮出水面。截至2007年12月31日，重庆商社占有重百32.450%股权。

　　由于新世纪百货目前是全民所有制企业，为此，进入上市公司前重庆商社计划引入战略投资者对新世纪百货进行合资改制。重百公告披露，2008年4月28日，集团通过重庆产权交易所挂牌转让新世纪百货25％产权。5月底，一家外资受让方New Horizon Lake View Investment Limited（新天域湖景投资有限公司，下称“新天域湖景”）与重庆商社就新世纪百货合资事宜签署产权转让合同等，目前合资改制已取得重庆市国资委的批复同意。

　　新世纪百货合资改制完成后，重百计划向重庆商社和新天域湖景发行股份，购买新世纪百货的100％股份；但如果市场环境不具备，或者新世纪百货无法满足注入上市公司的条件，新世纪百货可能被划出重庆商社。

　　引进的“25％外资股份”

　　作为西部最大的商贸流通企业，重庆商社2005年在重庆市政府的行政撮合下，正式接手重百，成为其第一大股东。目前除重百及新世纪百货外，重庆商社属下还有“商社电器”、“商社汽贸”、“商社化工”、“商社中天大酒店”、“商社犀牛宾馆”等不同业态。但除重百上市外，其余均隐身水下。

　　如果按方案一所述，重百收购新世纪百货后，重庆商社最优质资产将借助重庆百货实现整体上市。不过有了解内情的零售业人士担忧，“重百和新世纪百货的网点分布重合度达到90％，收购后资源同质化严重；另一方面，除了新世纪百货解放碑和江北两个店全部为国资所有外，其余门店均有员工持股，员工或高管持股比例约有40％，未来重百整合控制权有限。”

　　“事实上，重百公告中披露的内容有许多疑问，而上述疑问能否获得国家有关部门审批通过尚存在变数。”广发证券零售业分析师欧亚菲表示。

　　欧亚菲透露，重百拟收购新世纪百货100％股份一方面需外资方同意；另一方面，由于涉及外资参股，相关手续需由国家外资主管部门审批。值得注意的是，新天域湖景购入25％的股份之后不久便将这部分股份再次卖出，外资如此一进一出转手买卖，能否最终得到外资主管部门通过值得商榷。“照目前情形，新世纪百货被划出重庆商社的可能性较大。”

　　不过，对于上述疑问，重百及重庆商社方面表示沉默。重百证券代表及重庆商社资产部人士昨天接通记者电话后均予以回避。

　　分拆资产境外IPO

　　如果新世纪百货被划出重庆商社，那么重庆商社优质资产借助重百整体上市的希望将成泡影。一位调研过重庆零售业的人士向记者表示，新世纪百货是重庆商社最优质的资产，目前拥有65家网点，2007年销售收入89亿元，利润超2亿元，销售额占重庆商社销售额的一半左右，是公司利润主要来源。基于此，内地资本市场单独接纳重庆商社其余资产的机会不大。

　　境外IPO可能是重庆商社整体上市的可行途径。“最近业内是有这个传闻，不过新世纪百货如果不注入重百，境外上市依然存在同业竞争的问题。”一位证券分析人士向记者表示，除非新世纪百货划出重庆商社自立门户，而重庆商社可分拆其他业务单独赴境外上市，不过目前这只是一种猜测。